| Introduction (constitution) |
Société anonyme espagnole constituée par acte passé devant M° Bahamonde, notaire à Madrid, le 20 décembre 1858, autorisée par décret royal des 18 décembre 1858 et 14 janvier 1859; transformée en Société anonyme libre, conformément à la loi du 19 octobre 1869, par statuts dressés par M° Hernandez, notaire à Madrid, le 21 mars 1874, modifiés par décision de l'assemblée générale du 30 mai 1876;
Fusionnée avec la Compagnie des chemins de fer de Saragosse à Pam-pelune et à Barcelone, en vertu d'un traité du 13 février 1878, approuvé par décision des assemblées générales des actionnaires du Nord de l'Espagne en date du 16 février, et de Saragosse à Pampelune-Barcelone, en date du 18 février 1878, ladite fusion approuvée par décret royal du 26 février 1878. (La Société des chemins de fer de Saragosse à Pampelune et à Barcelone avait été constituée par statuts des 16 juillet et 15 novembre 1865 et autorisée par décret royal du 20 décembre 1865, par suite de la fusion des deux Compagnies de Saragosse à Barcelone et de Saragosse à Pampelune, lesquelles avaient elles-mêmes été constituées, la lr0, par ordonnances des 27 novembre 1852 et 22 septembre 1853, confirmées par la loi du 6 juillet 1855 ; et la 2°, par statuts des 11 octobre et 7 décembre 1859, approuvés par décret royal du 14 décembre 1859.) La Société fusionnée a Conservé sa dénomination de : Compagnie des chemins de fer du Nord de l'Espagne. Elle est actuellement régie par statuts établis suivant acte passé devant M° José Garcia Lastra, notaire à Madrid, le 14 mars 1878.
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| Objet |
Objet. — Aux termes de ses statuts actuels, la Société a pour objet : 1° L'exécution et l'exploitation des chemins de fer de ceinture de Madrid, de Madrid à Hendaye, de Venta de Banos h Santander, de Quintanilla à Barruelo, d'Alsasua à Barcelone, de Tar-dienta à Huesca, et de tous ceux qui pourraient lui être concédés ou qu'elle pourrait acquérir ou affermer à l'avenir ;
2° L'installation et l'exploitation de tous services de transport par mer, par terre ou par. eau qui pourraient s'établir en correspondance avec les chemins de 1er exploités par la Compagnie ;
3° L'exploitation des terrains, mines, forêts, hauts-fourneaux, usines, ateliei's de construction et autres qu'elle possède aujourd'hui ou qui pourraient ultérieurement lui être concédés, acquis ou affermés par elle.
Les concessions appartenant à la Société comprenant les lignes suivantes :
1° Ligne' do Madrid h Irun par Avila, Valladolid, Burgos, Vitoria, Tolosa et Saint-Sébastien, concédée suivant ordonnances royales des 18 octobre 1856 et 20 mars 1858 en vertu des lois des 14 novembre 1853 et 11 juillet 1856 ;
2° Ligne de San Isidro de Duenas h Alar del Rey, concédée par la loi du 18 juin 1856 ;
3° Ligne d'Alar del Rey à Santander, concédée par les lois et décrets des 13 mai 1849, 9 mars et 22 avril 1855 et rétrocédée à la Société par convention du 31 janvier 1874 approuvée par assemblée générale des actionnaires de cette dernière Compagnie, en date du 10 février 1874;
4° Les concessions qui appartenaient à la Compagnie de Saragosse-Pampelune-Barcclone lors de sa fusion avec la Compagnie du Nord de l'Espagne étaient, savoir :
La ligne de Saragosse à Barcelone (365 kilomètres 300 mètres), concédée par la loi du 6 juillet 1855, confirmative de la concession et du privilège octroyés par la loi du 27 novembre 1852 ;
La ligne de Tardienta à Huesca (21 kilomètres 700 mètres), concédée par la loi du 9 juillet 1862 et par ordonnance royale du 27 septembre 1862, dont l'achat par la Compagnie de Barcelone a été approuvé par décret du 5 septembre 1864 ;
La ligne de Casetas à Alsasua (218 kilomètres 17 mètres), concédée par ordonnance royale du 9 octobre 1857 ;
La concession de la ligne de Casetas à Saragosse faite à la Compagnie de Pampelune par la loi du 24 mai 1863 avec le tronçon de raccordement des lignes à Saragosse.
A toutes ces lignes, il faut ajouter celle de Tudela à Bilbao (250 kilomètres), que la Société a acquise par un traité passé le 28 mars 1878 avec la Compagnie du chemin de fer de Tudela à Bilbao, approuvé par assemblée générale du 7 mai 1878.
Toutes leâ'Conôrssious ont une durée de 99 ans à compter de la mise en exploitation.
La longueur totale du réseau est do 1,730 kilomètres, sur lesquels 1,73-4 étaient construits et exploités fin 1879.
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| Dénomination |
!$éaaoiaiiiiation. — Compagnie des chemins de fer du Nord de l'Espagne.
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| Siège |
SScge social. — A Madrid, 9, paseo de Recoletos. Comité d'administration : à Paris, boulevard Haussmann, 23.
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| Durée |
Iîiii*éc. — A compter du 18 décembre 1838 jusqu'à l'expiration de la plus longue des concessions exploitées par la Société.
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| Capital |
Capital social. — Primitivement fixé à 380 millions de réaux (soit 100 millions do francs au change de 19 réaux pour 3 francs), divisé en 200,000 actions de 1,900 réaux ou 500 fr. chacune, le capital social a été, lors de la fusion avec la Compagnie de Saragosse à Pampelune et à Barcelone en février 1878, porté à 370 millions do réaux (soit 130 millions de francs) par la création de 100,000 actions nouvelles de 1,900 réaux ou 300 fr. qui ont été remises en échange de 130,000 actions de Saragosse-Pampelune-Barcelone à raison do 2 pour 3. (Et comme cette dernière Compagnie avait alors en circulation 158,863 actions, les 8,865 actions de surplus ont été rachetées et annulées.) Les actions sont donc actuellement au nombre de 300,000 ; elles sont au porteur et entièrement libérées.
Les intérêts et dividendes sont payables les 1er janvier (à-compte sur les intérêts ne pouvant pas excéder 3 °/„) et 1er juillet (solde).
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| Conseil |
Conseil d'administration, de 36 membres au plus, nommés pour 5 ans, devant être propriétaires chacun de 100 actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
Le conseil nomme chaque année, parmi ses membres, un président et deux vice-présidents; l'un des deux vice-présidents doit toujours être pris dans le comité de Paris.
Comité permanent, à Paris, de 12 administrateurs résidant à l'étranger, chargé spécialement de tout ce qui concerne la gestion financière hors d'Espagne des intérêts de la Compagnie.
Directeur chargé de la direction de tous les services, auquel il peut être adjoint un ou plusieurs sous-directeurs.
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| Assemblée |
Assemblée générale annuelle ordinaire, à Madrid, dans le courant de mai, composée de tous les actionnaires possédant 50 actions au moins qui doivent être déposées quinze jours au moins avant la date de la réunion.
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| Bénéfices |
Sur les bénéfices nets de toutes les charges sociales, y compris, s'il y a lieu, une réserve de prévoyance, il doit être prélevé une somme suffisante pour :
1° Le service des intérêts à 6 % du capital versé ; 2° La formation d'un fonds de réserve au moyen d'une retenue de 2% jusqu'à ce que la réserve ait atteint 40 millions de réaux ;
3° L'amortissement du capital social. L'excédant disponible, après réduction de la portion devant être fixée tous les 5 ans par l'assemblée générale en faveur des administrateurs, doit être réparti ainsi :
10% aux fondateurs de la Société ; Et les 90% de surplus aux actions amorties et non amorties. Les bénéfices attribués aux fondateurs sont représentés par des titres ou coupons qui ne sont pas cotés.
L'amortissement des actions devra s'effectuer avant l'expiration de la Société, soit par voie de rachat au-dessous du pair, soit par tirages au sort annuels, à Madrid. Les actions désignées par le sort seront remboursées à 500 fr. et remplacées par des actions de jouissance.
Cet amortissement n'a pas encore fonctionné.
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| Titres (emprunt/coupon) |
Titres. — Teinte chamois sur fond blanc, nos 1 à 300000, portant en langues espagnole et française le libellé de : «Compagnie des chemins de fer du Nord de l'Espagne. Société anonyme espagnole régie par la loi du 19 octobre 1869, et dont les statuts sont établis par acte passé devant M° José Garcia Lastra, notaire à Madrid, le 14 mars 1878. Concession de 99 ans résultant des lois et décrets énoncés aux statuts. Capital social : 150 millions de francs (570 millions de réaux), au change de 19 réaux pour 5 francs, représenté par 300,000 actions de 500 fr. (1,900 réaux). Siège social, à Madrid. Action de 500 fr. au porteur, n°... » Datés à Paris du 15 mars 1878. Munis de coupons numérotés sans date d'échéance payables à Madrid et à Paris, et dont le dernier porte le n° 61. (Le coupon n° 36 a été payé le lor janvier 1880.) Timbre sec sur le titre et les coupons. Souche dans le haut. ©SîLSfiAÏEWfliiS Les obligations à la charge de la Société, cotées à la Bourse de Paris, sont les suivantes :
Obligations Word de l'Espagne l10 série lro hypothèque et Obligations 2° série 2° hypothèque En 1865, la Compagnie du Nord de l'Espagne avait émis 618,810 obligations remboursables à 800 fr. et productives d'un intérêt annuel de 15 fr. En 1870, et par suite de l'impossibilité où se trouvait alors la Compagnie de faire face à ses engagements, il fut créé des obligations dites de priorité et des obligations dites à revenu variable. Les unes et les autres étaient de 800 fr. et avaient droit à un intérêt annuel de 15 fr. Les premières devant le percevoir intégralement sur les premières recettes, et les secondes n'ayant droit qu'à ce que les recettes permettraient de distribuer après amortissement des deux espèces de titres. Pendant 10 ans, l'amortissement devait s'opérer par voie de rachat et reprendre au bout de 10 ans son cours normal par tirages au sort et à 500 fr. En vertu de cet arrangement, les anciennes obligations avaient échangé leurs titres à raison de 3 obligations de priorité et 1 à revenu variable contre 4 obligations anciennes.
Depuis cette époque, et par décision de l'assemblée générale du 30 mai 1876, les obligations de la Compagnie ont été ramenées à deux types n'ayant entre eux que cette différence, à savoir : que les obligations dites de la lro série jouissent d'une lr0 hypothèque sur les lignes de la Compagnie par suite de leur ordre d'inscription sur le registre de la propriété, conformément aux dispositions de la loi du 12 novembre 1869; et que les autres dites de la 2° série ne jouissent que d'une 2° hypothèque. Ces deux sortes d'obligations sont remboursables à 500 fr. en 81 ans, du 1er avril 1878 au lor avril 1958, par tirages au sort annuels en mars, pour le remboursement avoir lieu le lor avril.
Elles ont droit à un intérêt annuel de 15 fr,, payables par moitié les 1er avril et lor octobre.
Les obligations de la lso série étaient originairement au nombre de 663,883. Par suite d'amortissement, ce nombre a été réduit à 662,987, ainsi qu'il est inscrit sur les titres, sur lesquels a été maintenue la désignation d'obligations de priorité.
Celles de la 2° série sont au nombre de 268,168, Titres. — Obligations iro série 1re hypothèque, dites de priorité. — Titres sur papier mauve foncé, nos 1 à 662987, libellés en langues espagnole et française, portant l'énoncé de : « Compagnie des chemins de fer du Nord de l'Espagne. Société anonyme autorisée par décret royal du 18 décembre 1858. Concession de 99 ans, autorisée parles lois des 14 novembre 1855,11 et 18 juin 1856. Série de 662,987 obligations lié 500 fr. chacune, remboursables au pair par tirages annuels en 81 ans, à partir du -lor avril 1878, etc... Une obligation n°... lre série. Cette lro série d'obligations dites de priorité prime la série d'obligations à revenu variable en vertu de l'arrangement en date du 2 juin 1868 approuvé par sentence judiciaire du lor mars 1870, conformément à la loi du 12 novembre 1869.» Datés à Madrid du 3 mars 1870. Munis de coupons dont le dernier porte le n° 28 et l'échéance du 1er avril 1884. (Le coupon n° 20 a été payé à son échéance du lor avril 1880.) Timbre sec sur le titre et les coupons. Souche dans le haut. Tableau d'amortissement au verso.
Les intérêts payables à Madrid, Paris et Bruxelles. 6,172 de ces titres étaient amortis au 1er avril 1880. Obligations 2e série 2e hypothèque. — Titres teinte brique claire sur fond blanc, nos 1 à 268168, libellés en langues espagnole et française, portant l'énoncé de : «Compagnie des Chemins de fer du Nord de l'Espagne. Société anonyme autorisée par décret royal du 18 décembre 1858. Concession de 99 ans, autorisée par les lois des 14 novembre 1855, 11 et 18 juin 1856. Série de 268,168 obligations de 500 fr. chacune, remboursables au pair par tirages au sort en 81 ans, à partir du 1er avril 1878. Une obligation n°... 2° série. » Datés à Madrid du 1er juillet 1876. Munis de coupons dont le dernier porte le n° 28 et l'échéance du 1er avril 1890. (Le coupon n° 8 a été payé à son échéance du 1er avril 1880.) Timbre sec sur le titre et les coupons. Souche dans le haut. Tableau d'amortissement au verso.
Intérêts et remboursements payables à Madrid, Paris et Bruxelles. Sur les 268,168 titres ci-dessus, 19,773 étaient amortis au 1er avril 1879.
Obligations dites spéciales Pampelnne-Barcelone. En exécution du traité de fusion avec la Compagnie de Saragosse à Pampelune et à Barcelone de 1878 et des décisions de l'assemblée générale du Nord de l'Espagne du 16 février 1878, il a été créé 215,000 obligations destinées, savoir :
I. Jusqu'à concurrence de 194,629, 1° à être remises en échange des 164,889 obligations anciennes 3 % de Saiagosse à Pampelune lors encore en circulation à raison de 4 obligations nouvelles (jouissance du 1er janvier 1878) contre 5 obligations Pampelune ; 2° à pourvoir au rachat et à l'annulation des 8,865 actions de Saragosse-Pampelune-Barcelone excédant les 150,000 actions échangées, ainsi qu'on l'a vu plus haut, contre 100,000 actions nouvelles de la Société Nord d'Espagne fusionnée, ainsi qu'à la réfection et au parachèvement des lignes de Saragosse-Pampelune-Barcelone et à l'acquisition de leur matériel d'exploitation.
II. Et pour 20,371 à l'échange des Bons de liquidation sans intérêts créés par la Compagnie de Saragosse-Pampelune-Barcelone en vertu de l'arrangement du 5 mars 1870 et lors existant jusqu'à due concurrence de de leur capital de 500 fr. contre des obligations au pair, lesdites obligations ne devant produire intérêt qu'à partir du 1er janvier 1881.
Ces 215,000 obligations de 500 fr. au porteur, entièrement libérées, puissent d'une 110 hypothèque sur la partie de la ligne comprise entre Alsasua-Pampelune et Barcelone, et sont en outre garanties par la Compagnie du Nord de l'Espagne.
Elles sont remboursables à 500 fr. en 80 ans, du lor juillet 1879 au l01'juillet 1958, par tirages au sort annuels ayant lieu le 1er avril, pour le remboursement des titres sortis s'effectuer le 1er juillet suivant.
Elles produisent un intérêt annuel de la fr., payables par moitié les lor janvier et 1er juillet, à Madrid et à Paris.
Ces 215,000 obligations ne diffèrent entr'elles qu'en ce que les 20,731 obligations, nos 194630 à 215000, ne porLent intérêt qu'à partir du 1er janvier 1881 ; leurs titres ne sont munis que des coupons 7 et suivants, ledit coupon 7 payable à l'échéance du 1er juillet 1881.
Titres. — Teinte sépia clair sur fond blanc, n031 à 215000, portant en langues espagnole et française le libellé do : « Compagnie des chemins de fer du nord de l'Espagne. Obligation spéciale du chemin de fer de Saragosse à Pampelune et Alsasua et de Saragosse à Barcelone, garantie par la Compagnie du Nord de l'Espagne. Emission de 215,000 obligations de 500 fr. chacune, ayant première hypothèque sur le chemin de fer de Saragosse à Pampelune et Alsasua, avec participation aux produits des ligneg d'Alsasua à Barcelone, conjointement avec les obligations créées sur Ij chemin de fer Saragosse à Barcelone, sous la réserve des avantage^ stipulés en faveur de ces dernières à l'art. 4 de la convention du 5 marc 1870. Remboursables, etc... Obligation n°... » Datés à Madrid du 15 mars 1878. Munis de coupons dont le dernier porte le n° 28 et l'échéance du 1er janvier 1892. (Le coupon n° 4, sur les obligations n°s 1 à 194629, a été payé à son échéance du lor janvier 1880. Les obligations n°s 194630 à 215000 se négocient munies des coupons nos 7 à 28 inclus.) Timbre sec sur le titre et les coupons. Souche dans le haut. Tableau d'amortissement au verso.
606 de ces titres étaient amortis au lor juillet 1879. NOTA. — Les obligations dont il vient d'être parlé étant les seules admises à la Bourse de Paris, il n'est fait mention ici que pour ordre des autres obligations à la charge de la Société, telles que les obligations d'Alar à Santander, obligations Pampelune à Barcelone 6 °/0, 5 °/0 et 3 °/0, et obligations Tudela à Bilbao.
Le paiement des coupons des actions et des obligations et le remboursement des titres sortis aux tirages s'effectuent à Madrid ; et à Paris, au Crédit Lyonnais, boulevard des Italiens, 19.
Mmissiou à la cote : De 200,000 actions, au comptant et à terme, le 26 août 1859 ; Et de 100,000 actions, — — le 10 juin 1878, Obligations, au comptant, savoir : 200,000 obligations anciennes, admises le 7 juillet 1864, ont été supprimées le 2 avril 1870 et remplacées le même jour par 663,883 obligations de priorité et 221,291 obligations à revenu variable.
Ces dernières, supprimées le 30 août 1872, ont été rétablies le 11 octobre suivant.
Le 30 juin 1876, les 2 types d'obligations ci-dessus ont été cotées sous les rubriques de : lro série lr° hypothèque, au nombre de 663,883. 2° série 2° hypothèque, au nombre de... 218,168 ] Le 19 décembre 1876, admission de.... 30,000 ( 268,168 Et le 7 juillet 1877, admission de 20,000 j 215,000 obligations spéciales Saragosse-Pampelune-Barcelone, le 23 août 1878, Nord de l'Espagne Obligations destinées à l'échange et à la conversion des obligations de l'ancienne Compagnie de Saragasse à Barcelone. 235,000 obligations de 500 fr. 3 °/„ au porteur, entièrement libérées, autorisées par décision de l'Assemblée générale du 14 juin 1880, et par ordonnance royale du 25 septembre suivant, spécialement affectées à la conversion et à l'échange des obligations 6 °/„, 5 °/0 et 3 % A et B, en circulation, de l'ancienne Compagnie du Chemin de fer Saragosse à Barcelone, échange facultatif proposé par la Compagnie du Nord de l'Espagne aux porteurs des obligations susénoncées à partir du 25 novembre 1880, dans les proportions indiquées par l'assemblée générale susdatée du 14 juin 1880.
Lesdites 235,000 obligations jouissent des mêmes droits, privilèges et avantages que les obligations qu'elles sont destinées à remplacer ; elles ont une première hypothèque sur le chemin de fer de Saragosse à Barcelone et ont droit de priorité jusqu'à concurrence des deux tiers de leur revenu sur les produits de la ligne dAlsasua à Barcelone dans les conditions et conformément au concordat intervenu entre la Compagnie de Saragosse - Pampelune - Barcelone et ses créanciers le 5 mars 1870, et elles sont en outre garanties par la Compagnie du Nord de l'Espagne.
Titres. — Teintre bleuâtre sur fond blanc nos 1 à 235000, portant, en langues espagnole et française, le libellé de : « Compagnie des chemins de fer du Nord de l'Espagne. Obligation de priorité des chemins de fer de Saragosse àPampelune et Alsasua et de Saragosse à Barcelone, garantie par la Compagnie du Nord de l'Espagne. Émission de 235,000 obligations de 500 francs chacune, autorisée par délibération de l'assemblée générale du 14 juin 1880. Ces obligations sont émises en remplacement des anciennes obligations delà Compagnie de Saragosse à Barcelone, et elles jouissent de tous les droits, privilèges et avantages attachés à ces obligations. Elles ont une première hypothèque sur le chemin de fer de Saragosse à Barcelone et ont droit de priorité, jusqu'à concurrence des deux tiers de leur revenu, sur les produits nets de la ligne entière d'Alsasua à Barcelone, dans les termes et conformément au Convenio du S mars 1870, par lequel elles sont régies ; remboursables au pair par tirages au sort annuels en 71 ans, à partir du lor juillet 1881, etc.... » Datés à Paris du lor juillet 1880. Munis de coupons dont le dernier porte lé n° 28 et l'échéance du lor juillet 1894. (Le coupon n° 1 sera payé à son échéance du l°rjanvier 1881.) Timbre sec sur le titre et les coupons, souche dans le haut. Tableau d'amortissement au verso.
Paiement des coupons et remboursement des titres sortis aux tirages à la Société du Crédit Lyonnais, boulevard des Capucines, 21,
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| Administrateurs |
Administrateurs : A Madrid : MM. maréchal Serrano, président; Alonso Martinez, Antonio Lopez Lopez, vice-présidents; de Ibarola, Polack, de! Pino, marquis de Casa Pombo, J. Navarro, J. Semprum, de Sierra y Cardenas, comte de Bernar, duc de Santona, Saavedra, Fr. Luque, Léon y Llerena, marquis de Salamanca, Rodriguez San Pedro, F. Sepulveda, J.-B. Topete, , G. y Bangalupi, M. Girona, Ant, Montadas, J.-F. y Vidal, Agustin ! Robert, de Echevarria, de Harra, de Harellano.
A Paris : MM, Isaac Pereire, vice-président; Eugène Pereire, administrateur-délégué; E. Delessert, baron de Haber, baron de Haber, baron de Heeckeren, vicomte de la Poëze, Lionnet, Poncelet, Emile Pereire, Gustave Pereire, Germain, Bixio.
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