| Introduction (constitution) |
Société anonyme portugaise, constituée par statuts dresses par Me Francisco Vieira da Silva Barradas, notaire à Lisbonne, le 15 décembre 1859, approuvés par ordonnance royale du 22 décembre 1859, et définitivement constituée par décret royal du 20 juin 1860; modifiée par décisions des Assemblées générales des 28 et 30 mars 1885 et 10 septembre 1887; et par ordonnance royale du 22 septembre 1887.
Actuellement régie par les statuts faisant partie intégrante de la convention passée par la Société avec ses créanciers approuvée par le gouvernement portugais le 16 mai 1894 et homologuée par décret du juge président du tribunal de commerce de Lisbonne, du 11 octobre suivant.
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| Objet |
Objet. — La Société a pour objet : 1» L’exploitation des lignes de chemin de fer dénommées Est-Nord et embranchement de Lacérés ;
2° La construction et l’exploitation des lignes de chemin de fer dénommées deTorres-Vedras à Figueira et Alfarelios et embranchement de Coimbra;
3° La construction et l’exploitation de la ligne de chemin de fer dénommée de la Beïra-Baixa;
4° La construction et l’exploitation des concessions faites à la Compagnie par les ordonnances royales des7 juillet 1886 et 9 avril 1887 et la construction, l’achèvement et l’exploitation de tous les autres chemins de fer et voies de communication qui pourraient être ultérieurement concédés à la Société, ou qu’elle obtiendrait par location, achat ou autrement;
5° L’installation et l’exploitation de tous services de transport par terre ou par eau qui pourront être légitimement établis en correspondance avec les chemins appartenant à la Société ou affermés par elle, sous réserve de tous privilèges ou concessions déjà accordés; ' 6° Lajouissance et l’exploitation de tous les terrains, forêts, mines, usines métallurgiques, fabriques de machines, et tous autres établissements qui pourraient être ultérieurement concédés à la Société, pris à bail ou achetés par elle et qui serviraient à l’exploitation des chemins de fer lui appartenant.
Les premières lignes qui ont appartenu à la Société (Lisbonne à Porto et à Badajoz) lui proviennent de l’apport qui lui en a été fait par don José de Salamanca à qui elles avaient été concédées pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, aux termes d’un procès-verbal d’adjudication du 4 septembre 1859 et de deux contrats des 30 juillet et 14 septembre 1859, approuvés par une loi des Cortès du 5 mai 1860. La longueur totale des lignes de la Compagnie exploitées depuis le 31 décembre 1896 est de 1073 kilomètres.
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| Dénomination |
Dénomination. — Compagnie royale des chemins de fer Portugais.
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| Siège |
Siège social. — A Lisbonne. Comité de Paris, rue de Ghâteaudun, 28.
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| Durée |
Durée. — La duree est celle des concessions de lignes ferrees qui ont été ou viendraient à être concédées à la Société.
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| Capital |
Capital social. — 6,300,000,000 reis ou 35 millions de francs, divisé en 70,000 actions de 90,000 reis ou 500 francs, entièrement libérées et en circulation.
Il a été réduit du montant des actions en caisse de la Compagnie ou dégagées et qui ont été annulées conformément à la convention de 1894.
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| Conseil |
Conseil d’administration de 21 membres sur lesquels : cinq sont élus par l’assemblée générale des actionnaires, quatre devant être Portugais et résider en Portugal ; — Onze, sont élus par l’assemblée générale des obligataires, deux devant être Portugais et résider en Portugal; — Cinq sont nommés librement par le gouvernement parmi les Portugais résidant en Portugal.
Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions s’il a été élu par les actionnaires, ou de 50 obligations privilégiées de l8r rang s’il a été élu par les obligataires ; Lesdites actions ou obligations devant être inaliénables pendant la période de gérance.
Près du conseil d’administration fonctionne un commissaire royal nommé par le gouvernement portugais.
Conseil de surveillance de six membres devant être propriétaires chacun de 50 actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
Sous le nom de Comité de Paris une délégation du Conseil d’administration composée des administrateurs élus par l’assemblée générale des obligataires fonctionne à Paris.
Ce comité doit être consulté sur toutes les affaires financières de la Société et sur les questions d’administration générale.
Il a le droit de s’opposer à ce que, sans son consentement : On contracte des emprunts ou qu’on procède à toute réalisation de l’actif ;
Tant que les produits annuels de la Compagnie n’arriveront pas à la somme nécessaire pour les fonds d’amortissement semestriel et intérêts des deux groupes d’obligations, il ne pourra être rien appliqué pour l’amortissement ou le dividende des actions, ou pour toute dotation de fonds de réserve de la Compagnie, sauf le prélèvement au profit de la réserve spéciale.
Le produit net sera appliqué do la manière et dans l’ordre suivant : a) La somme nécessaire pour le payement des intérêts de toutes les obligations privilégiées de premier rang; b) La somme nécessaire pour effectuer l’amortissement régulier, à partir de 1898 inclusivement, des obligations privilégiées de premier rang, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou de rachat, au choix de la Compagnie;
Hans ce dernier cas, la moitié de l’économie résultant du rachat pourra L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement pendant le premier semestre. Elle se compose des actionnaires possédant au moins cent actions, les ayant déposées quinze jours avant la date de Ja réunion. L’assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 60 et réunissent entre eux la cinquième partie des actions existantes. 50 actions donnent droit à une voix; 100 à deux et ainsi de suite en ajoutant une voix par chaque 50 actions. Nul ne peut avoir ou déléguer plus de 25 voix,quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre. Inventaire général au 31 décembre.
Que les statuts soient modifiés ; . f Et qu’il soit fait des contrats pouvant modifier la nature, l’extension, la durée ou les conditions des concessions de l’entreprise.
Les membres du comité de Paris sont élus par l’assemblée générale des obligataires réunis annuellement, au plus tard, dans le mois suivant la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée des obligataires se compose des propriétaires de 25 obligations privilégiées de premier rang. Chacun a une voix par 25 obligations, sans pouvoir réunir plus de cent vùix pour lui-même, ainsi que pour chacun des obligataires qu’il représente, sans pouvoir cumuler plus de 500 voix.
Que les statuts soient modifiés ; . f Et qu’il soit fait des contrats pouvant modifier la nature, l’extension, la durée ou les conditions des concessions de l’entreprise.
Les membres du comité de Paris sont élus par l’assemblée générale des obligataires réunis annuellement, au plus tard, dans le mois suivant la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée des obligataires se compose des propriétaires de 25 obligations privilégiées de premier rang. Chacun a une voix par 25 obligations, sans pouvoir réunir plus de cent vùix pour lui-même, ainsi que pour chacun des obligataires qu’il représente, sans pouvoir cumuler plus de 500 voix. être appliquée, à un rachat supplémentaire d’obligations de même rang de façon à accélérer l’amortissement ;
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| Assemblée |
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement pendant le premier semestre. Elle se compose des actionnaires possédant au moins cent actions, les ayant déposées quinze jours avant la date de Ja réunion. L’assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 60 et réunissent entre eux la cinquième partie des actions existantes. 50 actions donnent droit à une voix; 100 à deux et ainsi de suite en ajoutant une voix par chaque 50 actions. Nul ne peut avoir ou déléguer plus de 25 voix,quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre. Inventaire général au 31 décembre.
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| Bénéfices |
Tant que les produits annuels de la Compagnie n’arriveront pas à la somme nécessaire pour les fonds d’amortissement semestriel et intérêts des deux groupes d’obligations, il ne pourra être rien appliqué pour l’amortissement ou le dividende des actions, ou pour toute dotation de fonds de réserve de la Compagnie, sauf le prélèvement au profit de la réserve spéciale.
Le produit net sera appliqué do la manière et dans l’ordre suivant : a) La somme nécessaire pour le payement des intérêts de toutes les obligations privilégiées de premier rang; b) La somme nécessaire pour effectuer l’amortissement régulier, à partir de 1898 inclusivement, des obligations privilégiées de premier rang, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou de rachat, au choix de la Compagnie;
Hans ce dernier cas, la moitié de l’économie résultant du rachat pourra L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement pendant le premier semestre. Elle se compose des actionnaires possédant au moins cent actions, les ayant déposées quinze jours avant la date de Ja réunion. L’assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 60 et réunissent entre eux la cinquième partie des actions existantes. 50 actions donnent droit à une voix; 100 à deux et ainsi de suite en ajoutant une voix par chaque 50 actions. Nul ne peut avoir ou déléguer plus de 25 voix,quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Si les fonds disponibles d’un exercice ne suffisaient pas pour effectuer entièrement le service des obligations privilégiées de premier rang, il y serait pourvu au moyen d’un prélèvement sur la réserve spéciale jusqu’à concurrence du complément de l’intérêt, ce prélèvement devant être restitué par les ressources disponibles des exercices suivants, après payement intégral des coupons de l’exercice en cours, l’amortissement arriéré devant ensuite être complété et le service des intérêts passant toujours avant l’amortissement ; c) Il sera prélevé sur l’excédent 10 % au maximum jusqu’à concurrence do 203 contos de reis au profit de la réserve spéciale; d) La somme nécessaire pour l’amortissement, à partir de 1898 inclusivement, des obligations privilégiées de second rang, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou de rachat, au choix de la Compagnie. Dans ce dernier cas le tiers des fonds disponibles résultant de l’économie du rachat pourra être appliqué à un rachat supplémentaire d’obligations de même rang, de façon à accélérer l’amortissement;
Si les fonds disponibles d’un exercice ne suffisaient pas pour effectuer entièrement l’amortissement régulier des obligations privilégiées de second rang,le manquant devrait être fourni par les ressources disponibles à cet effet des exercices suivants; e) La somme nécessaire pour le payement des intérêts, jusqu’à 11/2 %, 2 % et 2 1/4 % respectivement des obligations privilégiées de second rang; /jLa somme nécessaire proportionnellement : pour compléter jusqu’à 3 %, 4 % et 4 1/2 % respectivement l’intérêt des obligations privilégiées de second rang et pour compléter jusqu’à 4 1/2 % l’intérêt de 94,510 obligations privilégiées de premier rang 3 % émission 1886 Beïra-Baixa (originairement 4 1/2 %) munies à cet effet d’une feuille de coupons spéciaux sans échéance, d’un maximum de 1 1/2 % (7 fr. 50 ou 6 marcs). g) Jusqu’à 5 % au fonds de réserve ordinaire, tant que ce fonds n’aura pas atteint 10 % du capital actions ; h) L’excédent aura l’application que l’assemblée générale des actionnaires déterminera.
Les intérêts à répartir éventuellement aux obligations privilégiées de second rang et aux 94,510 obligations privilégiées de premier rang 3 »/o (émission 1886 Beïra-Baixa) à titre complémentaire, seront payés dans le courant du semestre suivant la clôture de l’exercice, contre remise du coupon appelé au payement, sans aucun droit de répétition partielle ou totale sur les exercices ultérieurs.
Les excédents disponibles jusqu’en 1897, inclusivement, après payement des coupons des obligations privilégiées de premier rang, ont été portés à la réserve spéciale.
L'amortissement des actions devant concorder avec l’expiration du délai de la dernière concession de chemin de. fer faite à la Compagnie, l’assemblée générale, à cet effet, destinera, sur le fonds de réserve ordinaire, une allocation proportionnelle au capital-actions qui sera augmentée des dividendes des actions successivement amorties.
La désignation des actions à amortir se fera par voie de tirage public à Lisbonne aux époques et de la manière déterminées par le Conseil d’administration.
Les actions désignées par le sort seront remboursées au pair et échangées contre des actions de jouissance.
Les actions de jouissance étaient, au 1er janvier 1891, au nombre de 703 L’assemblée générale, pourra décider l’amortissement par voie de rachat d’un plus grand nombre d’actions que ne le permettrait l’allocation proportionnelle du capital social augmenté des dividendes.
Les réserves de la Compagnie sont constituées et administrées de la manière suivante :
1° La réserve ordinaire est constituée par prélèvements opérés jusqu’à concurrence de 10 °/o du capital social ;
2° La réserve spéciale est constituée : a) Parles différents titres : rentes, actions et obligations d’autres Compagnies qui sont ou deviendront la propriété de la Compagnie; b) Par tous les excédents de recettes après payement des coupons des obligations privilégiées de premier rang jusqu’au 31 décembre 1897 ; c) Par les prélèvements prévus aux statuts, art 61, § 1, alinéa c; â) Par le produit des ventes d’immeubles autres que les terrains du Tage.
Cette réserve spéciale a pour objet : Jusqu’au 31 décembre 1897, d’assurer le payement régulier des coupons des obligations privilégiées de premier rang, ainsi que le payement des engagements de la Compagnie, y compris les travaux en cours, et de fournir une provision pour tous les engagements qui existeraient à cette date.
A partir de 1898, cette réserve sera uniquement destinée à assurer le payement régulier des coupons des obligations privilégiées de premier rang, et elle devra être constituée, dans la limite de ses ressources en espèces ou Litres, avec une portion liquide en espèces de 300 contos de reis or qui restera toujours disponible chez les banquiers de la Compagnie. Les revenus des titres non réalisés à cette date viendront s’ajouter à la réserve or et jusqu’à due concurrence; le surplus, s’il y en a, rentrera dans les recettes générales de la Compagnie.
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| Année Sociale |
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre. Inventaire général au 31 décembre.
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| Titres (emprunt/coupon) |
Titres. —Actions de capital. — Titres sur papier blanc, nos 1 a 70000, portant en langues portugaise et française le libellé de : « Compagnie royale des chemins de fer portugais. Capital social : 35 millions de francs, divisé en 70,000 actions de 500 fr. Action de 500 fr. au porteur, donnant droit à 170,000e de l'actif social, n0...». Datés à Lisbonne de mai 1860. Munis de coupons aux échéances des 1er janvier et 1er juillet, dont le dernier porte le n° 80 et la mention : « Coupon d’intérêt et dividende payable à Lisbonne ou Paris le lor janvier 1902. » (Le coupon n° 58 a été payé à nos échéance du l8r janvier 1891.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons Souche dans le haut.
Actions de jouissance. — Titres, teinte jaune paille sur fond blanc, n0* là 703, et mentionnant en outre le numéro de l’action amortie, portant en langues portugaise et française le libellé de : « Action de jouissance au porteur. Compagnie royale des chemins de fer portugais. Capital social, 35 millions de francs,divisé en 70,000 actions de 500 francs, n0...». Au-dessous, numéro de l’action amortie. Datés à Lisbonne du jour où le titre est délivré. Munis de coupons numérotés sans date d’échéance dont le dernier porte le n° 40. (Le coupon n° 1 doit être attaché au titre.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons.
OBLIGATIONS Conformément à la convention du 4 mai 1894 et ainsi qu'il a été dit plus haut, les obligations anciennes de 500 francs 3 °/« et 4 0/o, les seules admises à la cote officielle, donnaient droit par chaque groupe de 3 de ces obligations à une obligation privilégiée de premier rang à revenu fixe (titre échangé) et deux obligations privilégiées de 2e rang à revenu variable (titres estampillés).
L’échange des obligations de 1er rang et l’estampillage des obligations de 2e rang ont commencé à partir du 17 novembre 1896.
Les obligations anciennes non présentées à l’échange le 17 novembre 1901 ont été prescrites en faveur de la Compagnie.
I. Obligations privilégiées de 1er rang à revenu fixe.
Obligations de 500 fr. 3 »/„. 396.618 obligations de 500 fr. 3 °/° privilégiées de premier rang, à revenu fixe, produisant un intérêt annuel de 15 francs or, payables par moitié les l°r janvier et 1er juillet de chaque année.
Remboursables en 75 ans au plus, à compter du 1er juillet 1898, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou par voie de rachat, conformément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Teinte bleue sur fond blanc, nos 1283 à 397900, portant en langues française et portugaise le libellé de : « Compagnie royale des Chemins de fer portugais. Obligation 3 % privilégiée de premier rang de cinq cents francs or ou quatre cents marcs or au porteur. Intérêt annuel : 18 francs or ou 12 marcs or payable par semestres, les 1er janvier et 1er juiliet de chaque année, à Paris, à raison de 7 fr. 50 or, à Berlin, à raison de 6 marcs or, ou à Lisbonne, au change du jour sur Paris, etc., n°... », Datés à Lisbonne du 1er janvier 1895. Munis de coupons aux échéances des 1er janvier et 1er juillet dont le dernier porte le n° 82 et l’échéance du 1er .janvier 1935..(Le coupon n° 18 a été payé à son échéance du 1er janvier 1903.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche à gauche. Tableau d’amortissement au recto. Au verso, extrait des statuts.
7,670 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1902.
Obligations de 500 fr. 4 % 32.599 obligations de 500 fr. 4 °/« privilégiées de premier rang Prévenu fixe, produisant un intérêt annuel de 20 francs or payables par moitié les 1er i mvier et 1er juillet de chaque année. Remboursables en 75 ans au plus, a compter du 1er juillet 1898, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou par voie de rachat, conformément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Teinte rouge carmin, n00 l à 32599, portant en langues française et portugaise le libellé de : « Compagnie royale des Chemins de fer portugais. Obligation 4 % privilégiée de premier rang de cinq cents francs or ou quatre cents marcs or au porteur. Intérêt annuel : 20 francs or ou 16 marcs or, payable par semestres les 1er janvier et 1er juillet de chaque année à Paris à raison de 10 francs or, à Berlin, à raison de 8 marcs or, ou à Lisbonne, au change du jour sur Paris, etc., n°... » Datés à Lisbonne du 1er janvier 1895. Munis de coupons aux échéances des 1er janvier et 1er juillet dont le dernier porte le n° 82 et l’échéance du 1er janvier 1935. (Le coupon n° 18 a été payé à son échéance du 1er janvier 1903.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche à gauche. Tableau d’amortissement au recto. Au verso: extrait des statuts.
1.262 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1902.
II. Obligations privilégiées de 2e rang à revenu variable Obligations de 500 fr. 3 % 371.379 obligations de 300 fr. 3°/» privilégiées de 2e rang, à revenu variable à partir de 1898.
Intérêt annuel variable ne pouvant pas dépasser 15 francs or payable annuellement le 1er juillet.
Remboursables en 75 ans au plus, à compter du 1er juillet 1898, par tirages avec remboursement à 500 francs or, ou par voie de rachat, conformément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Les titres n’ont pas été échangés, ils ont été frappés d’une estampille et munis d’une nouvelle feuille de coupons. Le numéro du titre a été rayé et remplacé par le numéro du talon.
Ces titres, teinte verte sur fond blanc, nos 1 à 371379, portent en langues française et portugaise le libellé de: « Compagnie royale des Chemins de fer Portugais... série de 100.000 obligations. Obligation do cinq cents francs au porteùr. Intérêt annuel : 15 francs payables à Paris par semestres, elc.» Munis d’une nouvelle feuille comprenant le talon de l’obligation 3 °/0 pri-vilégiée de second rang, le tableau d amortissement des 371,379 obligations privilégiées de second rang et des coupons sans date d’échéance dont le dernier porte le n° 21. (Le coupon n° 2 a été payé le 1er juillet 1902 à raison de 2 fr. 50). Timbre sec sur le titre et sur les coupons et timbre de jonction. Souche dans le haut. Au verso : tableau d’amortissement des obligations anciennes et extrait des nouveaux statuts.
Ces titres sont munis de l’estampille suivante : « Obligation privilégiée de second rang de 500 francs or ou 400 marcs or à revenu variable jusqu'à concurrence de 3 % conformément à la convention du 4 mai 1894. » 8,551 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1902.
Obligations de 500 fr. 4 °/0 65,198 obligations de 500 francs 4 % privilégiées de 2e rang à revenu variable à partir de 1898.
Intérêt annuel variable ne pouvant pas dépasser 20 francs or payable annuellement le 1er juillet.
Remboursables en 75 ans au plus, à compter du 1er juillet 1898, par tirages avec remboursement à 500 francs or, ou par voie de rachat, conformément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Les titres n’ont pas été échangés, ils ont été frappés d’une estampille et munis d’une nouvelle feuille de coupons. Le numéro du titre a été rayé et remplacé par le numéro du talon.
Ces titres, teinte bleue sur fond blanc, n°s 1 à 65198, portent en langues française et portugaise le libellé de : « Compagnie royale des Chemins de fer Portugais. Emission de 100,000 obligations autorisée par le gouvernement Portugais. Obligation de cinq cents francs au porteur. Intérêt annuel 20 francs payables etc. » Munis d’une nouvelle feuille comprenant le talon de l’obligation 4 »/„ privilégiée de second rang, le tableau d’amortissement des 65,198 obligations 4 % privilégiées de second rang et des coupons dont le dernier porte le n° 24. (Le coupon n° 2 a été payé le 1er juillet 1902 à raison de 3 fr. 33) Timbre rouge sur le titre, timbre sec sur les coupons et timbre de jonction. Souche dans le haut. Au verso : tableau d’amortissement des obligations anciennes et extrait des nouveaux statuts.
Ces titres sont munis de l’estampille suivante : « Obligation privilégiée de second rang de 500 francs or ou 400 marcs or à revenu variable jusqu’à concurrence de 4 ®/0, conformément à la convention du 4 mai 1894 ». ■ ,9 1,3)4 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1902. Le payement des coupons des obligations s’effectue à Londres, à Bruxelles, et à Paris à la Banque française pour le Commerce et l’Industrie, Banque de Paris et des Pays-Bas, Banque Parisienne, Comptoir National d'Escompte de Paris, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais et Société Générale.
Admission à la cote Des actions, au comptant et à terme, le 22 mars 1861 ; Des actions de jouissance, au comptant, le 22 mai 1882, négociables à la 2e partie du Bulletin de la cote !' De 381,751 obiig. 3°/<> de 1er rang le 17 nov. 1896.
De 6,000 — — — le 19 août 1898. De 8,867 — — — le 2 nov. 1898. De 371,379 — 3% de 2e rang le 17 nov. 1896. ) De 32,599 — 4% de 1er rang / au comptant i . , , „ ) le 17 nov. 1896. /Et de 65,198 — 4 °/° de 2e rang \
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| Administrateurs |
Administrateurs MM. Carrilho, président; Kergall, Alves de Sâ, vice-présidents ; Arroyo, Bayart, Marius Bô, A. Gastello Branco, Daehnhardt, Dorizon, P. Leroy-Beaulieu, Lhomme, Emydio J. Navarro, de Mello, Patroné, Reis Torgal, de Richemont, Alexis Rostand, de Souza Brandào, Victorino Vaz, de Villas-Boas.
Comité de Paris. — MM. Kergall, président; de Richemont, vice-président; Alves de Sâ, Bayart, Marius Bô, Carrilho, Daehnhardt, Dorizon, Paul Leroy-JBeaulieu, Lhomme, Alexis Rostand.
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