| Introduction (constitution) |
Société anonyme portugaise, constituée par statuts dressés par M° Francisco Vieira da Silva Barradas, notaire à Lisbonne, le 15 décembre 1859, appiouves par ordonnance royale du 22 décembre 1859, et définitivement constituée par décret royal du 20 juin 1860; modifiée par décisions des Assemblées des 28 et 30 mars 1885 et 10 septembre 1887; et par ordonnance îoyalo 22 septembre 1887. Actuellement régie par les Statuts faisant partie intégrante de la convention passée par la Société avec ses créanciers approuvée par le gouvernement portugais le 16 mai et homologuée par décret du juge président du tribunal de commerce de Lisbonne, du 11 octobre suivant.
Aux termes de celte convention, toutes les dettes de la Société ont élé consolidées ou réglées en obligations privilégiées de premier rang à revenu fixe, et de second rang à intérêt variable, conformément au tableau ci-après :
RÈGLEMENT EN OBLIGATIONS PRIVILÉGIÉES CRÉANCES DE PREMIER RANG DE SECOND RANG TOTAUX 3 0/0 4 0/0 4 1/2 0/0 3 0/0 4 0/0 4 1/2 0/0 Obligations anciennes 3 0/0. 185.690 — — 371.379 — — 557.069 L _ 4 0/0 — 32.599 — — 65.198 — 97.797 _ — 4 1/2 0/0.. — — 16.0S4 — — ■ 32.108 48 252 Oblig. 1886 Beïra-Baixa4 1/2 0/0 94.510 — — — — 94.510 Trésor Porlugais 72.718' Dette flottante 59.629/ Compagnies Espagnoles ......... 63.714/ S IS. O Causes des Retraites 1.282k (Onligat* Réserve extraordinaire 14.867' créées) 492.4'lo] 32.599 16.084 371.379 63.198 32.168 Total 541.093 408.745 1.009.838 Obligations privilégiées de Obligations privilégiées de premier rang second rang Les obligations anciennes 3°/0, 4 °/0 et 4 1/2 °/0. ayant été maintenues avec leur capital nominal et leur taux d'intérêt, les porteurs ont eu, pour chaque groupe de trois obligations :
1" Une obligation privilégiée de premier rang à revenu fixe (titre échangé) ;
Deux obligations privilégiées de second rang à revenu variable (titres estampillés.
LiU dette bottante, y compris la créance du Gouvernement Portugais, a reçu en Pa>ement, toutes réductions faites, des obligations privilégiées de 1er rang /o au prix de 315 francs chacune, jouissance du 1er janvier 189i. Les charges contractées par la Compagnie Loyale relativement aux lignes * ri(*-Cacerès, Ouest d'Espagne et Grand Central Espagnol, ont été également n ées parlatlect ition d'obligations privilégiées de premier rang, le se U 6S °k^°al*ons dont ü vient d’être pari - sont privilegios credilorios dans dorhé ^ ai t^e ^ du ^°de civil Portugais, avec préférence et droit d’aulé-•oientlc S°*U V*s ^"v*s d° loutes les autres dettes de la Compagnie, quels que Les ou°ine ou thre, sauf le payement des charges de l’exploitation. °ftt|'ieli°î)li^a^0nS ^ ^ */<» ■Emissi°n fSSG Beïra-Llaixa (non admises à la cote étÿ Cs,. ’ °nt c°uservé leurs droits spéciaux, mais chacune de ces obligations a 43o/t 1P' *ée comme obligation privilégiée de premier rang réduite de 4 1/2 U1 *^érêt fixe, le complément variable n’entrant en compte qu’après payement de moitié de l’intérêt aux autres obligations privilégiées de second rang 3 %, 4 «/„ et 4 1/2 % à revenu variable.
Les obligations 4 % ont conservé leurs privilèges et droits spéciaux sur |ej terrains du Tage, ainsi qu’il a été stipulé lors de rémission de ces obligations
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| Objet |
Objet. — La Société a pour objet : 1° L’exploitation des lignes de chemin de fer dénommées Est-Nord et embranchement de Lacérés;
2° La construction et l’exploitation des lignes de chemin de 1er dénommées de Torres-Vedras à Figueiraet Alfarelloset embranchement de Coimbra;
3° La construction et l’exploitation de la ligne de chemin de fer dénommée de la Beïra-Baixa ;
4° La construction et l’exploitation des concessions faites à la Compagnie par les ordonnances royales des 7 juillet 1886 et 9 avril 1887 et la construction, l’achèvement et l’exploitation de tous les autres chemins de fer et voies de communication qui pourraient être ultérieurement concédés à la Société, ou qu’elle obtiendrait par location, achat ou autrement;
5° L’installation et l’exploitation de tous services de transport par terre ou par eau qui pourront être légitimement établis en correspondance avec les chemins appartenant à la Société on affermés par elle, sous réserve de tous privilèges ou concessions déjà accordés;
6° La jouissance et l’exploitation de tous les terrains, forêts, mines, usines métallurgiques, fabriques de machines, et tous autres établissements qui pourraient être ultérieurement concédés à la Société,.pris à bail ou achetés par elle etqui serviraient à l’exploitation des chemins de fer lui appartenant.
Les premières lignes qui ont appartenu à la Société (Lisbonne à Porto et à Badajoz) lui proviennent de l’apport qui lui en a été fait par don José de Sala-manca à qui elles avaient élé concédées pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, aux termes d’un procès-verbal d’adjudication du 4 septembre 1859 et de deux contrats des 30 juillet et 44 septembre 1859, approuvés par une loi des Cortès du 5 mai 1860.
La longueur totale des lignes de la Compagnie exploitées depuis le 31 décembre 1896 est de 1073 kilomètres.
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| Dénomination |
Dénomination. — Compagnie royale des chemins de fer Portugais.
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| Siège |
Siège social. — A Lisbonne. Comité de Paris, rue de Châteaudun, 28.
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| Durée |
Durée. — La durée est celle des concessions de lignes ferrées qui ont été o viendraient à être concédées à la Société.
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| Capital |
' 000 Capital social. — 6.300.000.000 reis ou 35 millions de francs, divisé en lions de 90.000 reis ou 500 francs, entièrement libérées et au porteur. franrs En conformité de la convention de 1894, le capital a été réduit à 33.300. a^.g par suite de l’annulation de 3,340 actions qui étaient la propriété de la Le capital se trouve donc actuellement représenté par 65,965 actions et 695 actions de jouissance en circulation. ' , g|Us
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| Conseil |
Conseil d’administration de vingt et un membres sur lesquels ■ cinq l’assemblée générale des actionnaires, quatre devant être Portugais et résider au Portugal : — Onze, sont élus par l’assemblée générale des obligataires, deux devant être Portugais et résider en Portugal; — Cinq sont nommés librement je gouvernement parmi les Portugais résidant en Portugal. Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions s’il a été élu par les actionnaires, ou de cinquante obligations privilégiées de l0r rang s’il a été élu parles obligataires; les dites actions ou obligations sont inaliénables pendant la période d® gérance.
Près du conseil d’administration fonctionne un commissaire royal nommé par le gouvernement portugais.
Conseil de surveillance de six membres devant être propriétaires chacun de ÿ>actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
Sous le nom de Comité de Paris une délégation du Conseil d’administration composée des administrateurs élus par rassemblée générale des obligataires fonctionne à Paris.
Ce comité doit être consulté sur toutes les affaires financières de la Société et sur les questions d’administration générale.
Les membres du comité de Paris sont élus par l’assemblée générale des obligataires réunis annuellement, au plus tard, dans le mois suivant la réunion do l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblé s des obligataires se compose des propriétaires de 25 obligations privilégiées de premier rang. Chacun a une voix par 25 obligations, sans pouvoir réunir plus de cent voix pour lui-même, ainsi que pour chacun des obligataires qu’il représente, sans pouvoir cumuler plus de 500 voix.
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| Assemblée |
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement en juin. Elle se compose des actionnaires possédant au moins cent actions, les ayant déposes quinze jours avant la date de la réunion. L’assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 60 d réunissent entre eux la cinquième partie des actions existantes. 50 actions donnent droit à une voix ; 100 à deux et ainsi de suite en ajoutant une voix par i:lia(tue 50 actions. Nul ne peut avoir ou déléguer plus de 25 voix, quel que soit le l;i'mbre d’actions qu’il possède.
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre.
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| Bénéfices |
ant que les produits annuels de la Compagnie n’arriveront pas à la somme necessaire pour les fonds d’amortissement semestriel et intérêts des deux groupes ‘galions, il ne pourra être rien appliqué pour l’amortissement ou le divi-n 9 des actions, ou pour toute dotation de fonds de réserve de la Compagnie, " “f le prélèvement au profit de la réserve spéciale. ‘e î’rotluit net est appliqué de la manière et dans l’ordre suivant : * La somme nécessaire pour le payement des intérêts de toutes les obligations de premier rang; IVJ8 -,3 30 nrae nécessaire pour effectuer l’amortissement régulier, à partir de liraienClUS^Veinent’ ^es obligations privilégiées de premier rang, par voie de Ciw U S°rt avec remboursement au pair en or, ou de rachat, au choix de la ,mPagnie;
Ci Minier cas, la moitié de l’économie résultant du rachat peut êtreappli-quée à un rachat supplémentaire d’obligations de même rang de façon à accélérer l’amortissement;
Si les fonds disponibles d’un exercice ne suffisaient pas pour effectuer emiè renient le service des obligations privilégiées de premier rang, il y serait pourvu au moyen d’un prélèvement sur la réserve spéciale jusqu’à concurrence du com plémont de l’intérêt, ce prélèvement devant être restitué par les ressources dispo nibles des exercices suivants, après payement intégral des coupons de l’exercice en cours, l’amortissement arriére devant ensuite être complété et le service des intérêts passant toujours avant l’amortissement; c) Il est prélevé sur l’excédent 10 % au maximum jusqu’à concurrence de 200 contos de reis au profit de la réserve spéciale; d) La somme nécessaire pour l’amortissement, à partir de 1898 inclusivement des obligations privilégiées de second rang, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou de rachat, au choix de la Compagnie. Dans ce dernier cas le tiers des fonds disponibles résultant de l’économie du rachat peut être appliqué à un rachat supplémentaire d’obligations de même rang, de façon à accélérer l’amortissement;
Si les fonds disponibles d’un exercice ne suffisaient pas pour effectuer entièrement l'amortissement régulier des obligations privilégiées de second rang, le manquant devrait êlre fourni par les ressources disponibles à cet effet des exercices suivants ; e) La somme nécessaire pour le payement des intérêts, jusqu’à 1 1/2 %, 2 % et 2 1/4 °/o respectivement des ub igations privilégiées do second rang; f) La somme nécessaire proportionnellement : pour compléter jusqu'à 3 % 4 °/0 et 4 1/2 % respectivement l’intérêt des obligations privilégiées de second rang et pour compléter jusqu’à 4 1/2 % l’intérêt de 94,510 obligations privilégiées de premier rang 3 % émission 1886 Beïra-Baixa (originairement 4 1/2%) munies à cet effet d’une feuille de coupons spéciaux sans échéance, d’un maximum de 1 1/2 °/o (7 fr. 50 ou 6 marcs). f,) Jusqu’à 5 °/0 au fonds de réserve ordinaire, tant que ce fonds n’aura pas atteint 10% du capital actions; h) L’excédent aura l’application que rassemblée générale des actionnais déterminera.
L'amortissement des actions devant concorder avec l’expiration du délai île h dernière concession de diminu de fer faite à la Compagnie, l'assemblée gem-raie, à cet effet, destinera, sur le fonds de réserve ordinaire, une allocation p porlionnello au capital-actions qui sera augmentée des dividendes des actions s cessivement amorties.
Les actions de jouissance étaient, au 1er janvier 1891, au nombre de 635. Los réserves de la Compagnie sont constituées et administrées de la nian suivante : " t ^3 1° La réserve ordinaire est constituée par prélèvements opérés jusqu a rence de 10 % du capital social ;
2° La réserve spéciale e.-t constituée : rrnje3 a) Parles différents titres : rentes, actions et obligations d’autres Gomp n qui sont ou deviendront la propriété de la Compagnie; b) Par tous les excédents dé recettes après payement des coupons des obligations privilégiées de premier rang jusqu'au 31 décembre 1897 ; c) Par les prélèvements prévus aux statuts; d) Par le produit des ventes d’immeubles autres que les terrains du Tage. Cette réserve est uniquement destinée à assurer le payement régulier des coupons des obligations privilégiées de premier rang, et elle doit être constituée, dans la limite de ses ressources en espèces ou Litres, avec une portion liquide en espèces de 300 contos de tvis or qui restera toujours disponible chez les banquiers de la Compagnie.
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| Titres (emprunt/coupon) |
Titres.—Actions de capital. — Titres sur papier blanc, nos 1 à 70000, portant en langues portugaise et française le libellé de : « Compagnie royale des chemins de fer portugais. Capital social : 35 millions de francs, divisé en 70,000 actions de 500 fr. Action de 500 fr. au porteur, donnant droit à 1/70,000e de l'actif social, n°... ». Datés à Lisbonne de mai 1860. Munis de coupons aux échéances des 1er janvier et 1" juillet, dont le dernier porte le n° 80 et la mention : « Coupon d intérêt et dividende payable à Lisbonne ou Paris le 1er janvier 1902. » (Le coupon n° 58 a été payé à son échéance du 1er janvier 1891.) Timbre sec sur le Litre et sur les coupons. Souche dans le haut.
Allions de jouissance. — Titres, teinte jaune paille sur fond blanc, nos 1 à 695, et mentionnant en outre le numéro de l’action amortie, portant en langues portugaise et française le libellé de : « Action de jouissance au porteur. Compagnie îovale des chemins de fer portugais. Capital social, 35 millions de francs, divisé en 10,000 actions de 500 francs, n°...». Au-dessous, numéro de l’action amortie. Datés à Lisbonne du jour où le titre est délivré. Munis de coupons numérotés sans date d’échéance dont le dernier porte le n° 40. (Le coupon n° 1 doit être attaché au titre.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons.
OBLIGATIONS C nfonnément à la convention du 4 mai 1894 et ainsi qu’il a été dit plus liaul> *es obligations anciennes de 500 francs 3 % et 4 °/<>> les seules admises à la rote officiel le, donnaient droit par c raque groupe de trois de ces obligations à une obligation privilégiée de premier rang à revenu fixe (titre échangé) et deux obligations privilégiées de 2e rang à revenu variable (titres estampillés).
L échange des obligations de 1er range) l’estampillage des obligations do 2e rang °nt commencé à partir du 17 novembre 1896. bos obligations anciennes non présentées à l’échange le 17 novembre 1901 ont prescrites en faveur de la Compagnie.
L Obligations privilégiées de 1er rang à revenu fixe.
Obligations de 500 fr. 3 %. produis^ °^’8ations de 500 fr. 3 •/« privilégiées de premier rang, à revenu fixe, et ."'ntun illtwrêt annuel de 15 francs or, payables par moitié les 1er janvier JU1 let chaque année. Remboursables en 75 ans au plus, à compter du 1er juillet 1898, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou par voie de rachat, confor mément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Teinte bleue sur fond blanc, n°s 1283 à 397900, portant en langue française et portugaise le libellé de : « Compagnie royale des Chemins de fer portugais. Obligalion 3 •/• privilégiée de premier rang de cinq cents francs or ou quatre cents marcs or au porteur. Intérêt annuel : 18 francs or ou 12 marcs or payable par semestres, les 1er janvier et 1er juillet de chaque année, à Paris à raison de 7 fr. 50 or, à Berlin, à raison de 6 marcs or, ou à Lisbonne, au changé du jour sur Paris, etc., n\.. >. Datés à Lisbonne du 1er janvier. 1895. Munis de coupons aux échéances des 1er janvier et 1er juillet dont le dernier porte le n* 82 et l’échéance du 1er janvier 1935. (Le coupon n° 28 a été payé à son échéance du 1«janvier 1908.) Timbre Sec sur le titre et sur les coupons. Souche à gauche. Tableau d’amortissement au recto. Au verso, extrait des statuts.
16,570 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1907.
Obligations de 500 fr. 4 °/0 32,599 obligations de 500 fr. 4 % privilégiées de premier rang à revenu fixe, produisant un intérêt annuel de 20 francs or payables par moitié les 1er janvier et 1er juillet de chaque année.
Remboursables en 75 ans au plus, à compter du 1er juillet 1898, par voie de tirage au sort avec remboursement au pair en or, ou par voie de rachat, conformément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Teinte rouge carmin, n°s 1 à 32599, portant en langues française et portugaise le libellé de : « Compagnie royale des Chemins do for portugais. Obligation 4 % privilégiée de premier rang de cinq cents francs or ou quatre cents marcs or au porteur. Intérêt annuel : 20 francs or ou 16 marcs or, payable par semestres les lor janvier et l"1'juillet de chaque année à Paris à raison de 10 trancs or, à Berlin, à raison de 8 marcs or, ou à Lisbonne, au change du jour sur Paris, etc., n\.. » Datés à Lisbonne du 1er janvier 1895. Munis de coupons aux échéance-des 1er janvier et 1er juillet dont le dernier porte le n° 82 et l’échéance du l,rjan' vier 1935. (Le coupon n° 28 a été payé à son échéance du 1er janvier 1908.) fimbu sec sur le titre et sur les coupons. Souche a gauche. Tableau d’amortissement an recto. Au verso: extrait des statuts.
2.028 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1907.
II. Obligations privilégiées de 2“ rang à revenu variable Obligations de 500 fr. 3 371,379 obligations de 800 fr. 3 % privilégiées de 2e rang, à revenu vaiiab partir de 1898. annuel-Intérêt annuel variable ne pouvant pas dépasser 15 francs or, payable an. lement le 1er juillet. (Pour les (exercices 1900, 1901, 1902, 1903, 1904, 1905 et 1906 le dit intérêt a été respectivement de 1 fr. 50, 2 fr. 50,4 fr. 5 fr., 7 fr. 50, 10 fr. et 12 fr. 50).
Remboursables en 75 ans au plus, à compter du Ier juillet 1898, par tirages avec remboursement à 500 francs or, ou par voie de rachat, conformément à l’article 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Los litres n’ont pas été échangés, ils ont été frappés d’une estampille et munis d’une nouvelle feuille de coupons. Le numéro du titre a été rayé et remplacé par le numéro du talon.
Ces titres, teinte verte sur fond blanc, nos 1 à 371379, portent en langues française et portugaise le libellé de : « Compagnie royale des Chemins de fer Portugais... série de 100,000 obligations. Obligation de cinq cents francs au porteur. Intérêt annuel : 15 francs payables à Paris par semestres, etc.» Munis d’une nouvelle feuille comprenant le talon de l’obligation 3 % privilégié’e de second rang, le tableau d’amortissement des 371,379 obligations privilégiées de second rang et des coupons sans date d’échéance dont le dernier porte le n°2i. (Le coupon n° 7 a été payé le 1“' juillet 1907 à raison de 12 fr .50). Timbre sec sur le titre et sur les coupons et timhre de jonction. Souche dans le haut. Au verso : tableau d’amortissement des obligations anciennes et extrait des nouveaux statuts.
Ces titres sont munis de l’estampille suivante : « Obligation privilégiée de second rang de 500 francs or ou 400 marcs or à revenu variable jusqu'à concurrença de 3 °/° conformément à la convention du 4 mai 1894. » 19,822 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1907.
Obligations de 500 fr. 4 °/0 65,197 obligations de 500 francs 4»/0 privilégiées de 2e rang à revenu variable à partir de 1898.
Intérêt annuel variable ne pouvant pas dépasser 20 francs or, payable annuellement le 1er juillet. (Pour les exercices 1900, 1901, 1902, 1903, 1904, 1905 et 1906, le dit intérêt a été respectivement de 2 fr., 3 fr. 33, 5 fr. 33, 6 fr. 66, 10 fr., 13 .fr. 33 et 16 fr. 66.) Hemboursables en 75 ans au plus, à compter du l9t juillet 1898, par tirages avec remboursement à 500 francs or, ou par voie de rachat, conformément à 1 anicle 61 des statuts reproduit au verso des titres.
Titres. — Les titres n’ont pas été échangés, ils ont été frappés d’une estam-blU<i et munis d une nouvelle feuille de coupons. Le numéro du titre a été rayé 61 reraPlacé par le numéro du talon. fais^S titreS’ te^nte bleue sur fond blanc, n°* l à 65198, portent en langues français ^ ^°r^u"a^se 1° libellé de : « Compagnie royale des Chemins de fer Portu-Obli» ■1S£10n 166,000 obligations autorisée par le gouvernement Portugais. Miinislp111 ^ CintI CCnls francs au porteur. Intérêt annuel 20 francs payables, etc. » ^second^ n°Uve^e ^euHle comprenant le talon de l’obligation 4 % privilégiée ,je second1"111^' ^ ta^leau d’amortissement des 65,198 obligations 4 % privilégiées lang et des coupons dont le dernier porte le n° 24. (Le coupon n® 7 a été payé le 1er juillet 1907 à raison do 16 fr. 66.) Timbre ronge sur le titre, timbre se" sur les coupons et timbre de jonction. Souche dans le haut. Au verso : tableau d’amortissement des obligations anciennes ut extrait des nouveaux statuts Ces titres sont munis de l’estampille suivante : « Obligation privilégiée de second rang de 500 francs or ou 4U0 marcs or à revenu variable jusqu’à concur rence de 4 %, conformément à la convention du 4 mai 1894. » 3,102 de ces titres étaient amortis (par rachat) au 31 décembre 1907. Le payement des coupons des obligations s'effectue à Londres, a Bruxelles et à Paris à la Banque française pour le Commerce et l’Industrie, Banque de Paris et do.-. Pays-Bas, Banque de l’Union Parisienne, Comptoir National d’Escompte de Paris, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais et Société Générale.
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| Administrateurs |
ADMINISTRATEURS MM. Victorino Vaz, président; Kergall, vice-président; d'Almeida, Arroyo, d’Azevedo Caslello Branco, Bayart, Marins Bô, comte de Cartaxo, Daehnliàrdt, Desvaux, Dias Costa, de Fredaigues, P. Lerov-Beaulieu, Lhomnie, comte Paço Vieira, Paes de Villas-Boas, Perestrello de Vasconcellos, Reis Torgal, Alexis Rostand, de Souza Brandao, F. Vargas.
Comité de Paris. — MM. Kergall, président; Alexis Rostand, vice-président Bayart, Marius Bô, Daehnhardt, Desvaux, de Fredaigues, Paul Leroy-Beaulieu, Lhomnie, Perestrello de Vasconcellos, Victorino Vaz.
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