| Introduction (constitution) |
Société anonyme française formée suivant acte reçu par M> Labouret, notaire à Paris, le 11 décembre 1888, définitivement constituée le 26 du môme mois. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée générale du 28 avril 1905.
La Société avait été mise en liquidation judiciaire, par jugement du tribunal de commerce de la Seine, du 4 janvier 1892. Liquidateur judiciaire : M. Pinet.
Le 26 avril 1892, la Société a obtenu de ses créanciers un concordat qui a été homologué le 6 juillet suivant. Elle s’est ainsi trouvée remise en possession de tout son actif et a repris le cours régulier de son existence légale.
Aux termes du concordat, les créanciers de la Société lui ont fait remise do 80 °/o sur le montant de leurs créances en principal et intérêts arrêté au 4 janvier 8'2, data du jugement déclaratif de la liquidation judiciaire. Les 20 % non remis ont été stipulés payables en 50 années, par cinquantièmes, pour le premier versement être effectué le 1" juillet 1893 et les autres versements être continués d’année en année, jusqu’à parfait payement.
Toutefois, au lieu de recevoir le dividende de 20 °/° ci-dessus stipulé, les Gantiers ont eu la faculté de convertir leurs créances en obligations nouvelles Tue la Société s’est engagée à créer aux conditions ci-après indiquées.
Les obligations créées en vertu du concordat sont au capital nominal de 600 fr. LHes ont droit à l’amortissement et à un intérêt de 5 °/° l’an, impôts à déduire a dater du 1" juillet 1891, intérêt calculé, à l’origine, sur le capital nominal et, f A sur ce qui restera dû au fur et à mesure de l’amortissement. Mais la pagme ne sera tenue de leur distribuer, annuellement, que les sommes 8P0nibles en conformité de l’art. 7 du concordat. (im ftlôS pa^ements effectués annuellement n’atteignent pas un intérêt de 5 % être -S a détiu*re)’ la Compagnie restera débitrice de la différence, laquelle devra j re°^e au moyen des disponibilités futures.
0rsc[ue les disponibilités calculées en conformité de l’art. 7, auront permis d’acquitter les intérêts échus, l’excédent, s’il en existe, sera appliqué à pam tissement des obligations.
Bien que les obligations anciennes émises le 25 avril 1889 n’aient été admise au passif delà liquidation judiciaire que pour le prix de 455 fr. 40, les obligataires ont eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles qu’ils possédaient d’oMi gâtions anciennes.
La Compagnie de Fives-Lillo, seule créancière de la Compagnie en dehors des obligataires, a eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles que le montant de sa créance chirographaire contenait de fois 500 francs.
Pour l’exercice des droits conférés par le concordat aux obligataires, ceux-ci ont constitué sous la dénomination de : Syndicat des obligataires de la Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa Fé, une association, dont les statuts résultent d’un acte reçu par M* Rigault, notaire à Paris, le 20 avril 1892.
Chaque année, au 31 décembre, il est dressé un bilan, un inventaire et le compte de profits et pertes de la Compagnie.
Le solde du compte de profits et pertes, déduction faite de toutes les charges, constitue les produits disponibles. A ces produits sont ajoutés les recouvrements que la Société peut effectuer sur les créances dont elle est bénéficiaire, notamment sur le gouvernement de la province de Santa Fé, à raison de la garantie qu'il a consentie.
Le solde du compte ainsi constitué sert : 1° A payer aux créanciers qui n’auraient pas opté pour la conversion le dividende fixe de 20 •/<,;
2° A constituer un fonds de prévoyance, non distribuable, dont l’affectation et 'emploi sont déterminés par le Conseil d’administration et qui est formé au moyen d’une retenue annuelle de 10 °/° sur le compte qui précède jusqu'à ce que le dit fonds ait atteint une somme de 2 millions.
Le surplus est attribué : 93 1/4 °/0 aux obligataires concordataires; Et 6 3/4 % à la Société, qui en dispose dans les termes de ses statuts. La Compagnie française des Chemins de fer de Santa Fé s’est engagée à ne contracter aucun emprunt nouveau, ni en fixer les conditions, sans l’assentiment des représentants de ladite association des obligataires.
Sans le même assentiment, elle ne pourra se livrer à aucune nouvelle entie-prise ni passer aucune convention qui aurait pour résultat de modifier la nature ou la durée de ses concessions, l’étendue de son réseau, ou la garantie dinsuf fisance des produits d’exploitation.
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| Objet |
Objet. — La Société a notamment pour objet ; De faire dans la province Santa Fé, dans la République Argentine et dans celle de l’Uruguay, pour son compte et pour le compte de tiers, toutes les opérations se rattachant à 1 industrie des chemins de fer et des tramways, telles que la prise en concession, 1 affermage, l’acquisition et la vente, la construction, l’exécution et l’exploitation de cheipins de fer et tramways. ^ :
La Société était à l’origine concessionnaire pour une durée de 55 ans, ^ P de 1888, de trois groupes de lignes situées dans la province de Santa Fé ( epu Argentine), et représentant une longueur d’ensemble 1,315 kilomètres.
La concession de ces lignes a été accordée par deux lois du Parlement de la ■ovince de Santa Fé du 19 septembre 1888, à la Compagnie de Fives-Lille qui ia transférée à la Société par contrat du 28 décembre 1888.
Le gouvernement de la province de Santa Fé garantissait pendant la durée de laconcession, 5 •/. sur le capital de construction.
Le service delà garantie a été suspendu en 1890. Depuis et aux termes des arrangements intervenus tant avec le gouvernement le ia province de Santa Fé qu’avec les représentants des poiteurs d’emprunts anglais qui avaient servi à construire 553 kilomètres de chemins de fer, la Compagnie française est devenue propriétaire de la totalité de son réseau (1,315 kilomètres) ; elle a obtenu, en outre, la liberté de ses tarifs, tant que le produit net ne dépassera pas 9 % des capitaux engagés.
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| Dénomination |
Dénomination. — Compagnie française des Chemins de fer de la province de Santa Fé.
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| Siège |
Siège social. — A Paris, rue de la Chaussée-d’Antin, 66. .
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| Durée |
Durée. — Fixée à 99 ans, à compter du 26 décembre 1888, la Société a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2007 (assemblée générale du 7 décembre 1899).
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| Capital |
Capital social. — Fixé à l’origine à dix millions de francs, et divisé en 20,000 actions de 500 francs, émises au pair, le capital a été porté à 10,800,000 francs par la création de 1,600 actions nouvelles de 500 francs, émises à 720 francs, et destinées à couvrir les dépenses occasionnées par le rachat des 1000 parts bénéficiaires représentant les 15 % des bénéfices attribués originairement à la Compagnie de Fives-Lille (Assemblées générales des 25 février et 28 avril 1905).
Au total : 21,600 actions de 500 francs, libérées et au porteur. Le dividende est payable annuellement, le 6 juillet.
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| Conseil |
Conseil d’administration de sept à dix membres nommés pour six ans, et devant être propriétaires chacun de 50 actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
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| Assemblée |
Assemblée générale ordinaire annuelle en juin, composée de tous les porteurs de 10actions. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède de fois dix actions et que chacun de ses mandants, s’il est mandataire, possède de fois dix actions.
Année sociale, du lor janvier au 31 décembre.
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| Bénéfices |
Les produits nets, déduction faite de toutes les charges, constituent les bénéfices.
Sur ces bénéfices il est prélevé :
5 % pour la constitution de la réserve légale jusqu’à concurrence du dixième du capital social;
2 La somme nécessaire pour servir aux actionnaires 5 °/0 d’intérêt annuel U1 le montant des versements appelés ;
3° Et la ’ a somme nécessaire pour servir aux actionnaires 3 °/0 d’intérêt annuel e montant des versements anticipés. est partagé, savoir : /• au Conseil d’administration; °- • aux actions. Sur ces 90 «/•» l’Assemblée générale peut décider le prélèvement de la somme qu’elle déterminera pour constituer un fonds de prévoyance.
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| Titres |
Titres. — Actions nos 1 à 20000, portant le libellé de « Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa Fé. Société anonyme. Statuts reçus par M* Labouret, notaire à Paris. Capital social: Dix millions de francs divisé en 20,000 actions de 500 francs chacune. Siège social à Paris. Action de cinq cents francs au porteur, n° » Datés à Paris du 20 décembre 1899.
Ces titres doivent être munis de l’estampille suivante : « Capital porté à dix millions huit cent mille francs. Décision assemblée générale extraordinaire du 25 février 1905. » Actions n°* 20,001 à 21,600 « Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa Fé. Société anonyme. Statuts reçus par Me Labouret, notaire à Paris. Capital social : dix millions de francs porté à dix millions huit cent mille francs divisé en 21,600 actions de 500 francs chacune. (Décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 février 1905). Siège social à Paris. Action de cinq cents francs au porteur, n° » Datés à Paris du 28 avril 1905.
Tous ces titres, teinte grise, sont munis de coupons dont le dernier porte le n° 24. (Le coupon n° 7 a été payé le 6 juillet 1907). Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche dans le haut.
OBLIGATIONS En vertu d’une délibération de l’Assemblée générale du 26 décembre 1888, la Société avait créé 165,620 obligations de 500 fr. 5 %, émises au prix de 427 fr. 50, par la Banque de Paris et des Pays-Bas, le 25 avril 1889.
Les dites obligations, remboursables à 500 fr. de 1891 à 1945, étaient garanties par une lre hypothèque à prendre sur 762 kil. 500 m. de chemins de fer dans la province de Santa Fé, comprenant 262 kil. 500 m. alors en exploitation et les 500 kil. de lignes nouvelles à construire.
605 de ces obligations étaient amorties au 1er janvier 1891. Conformément aux stipulations du concordat du 26 avril 1892, la plus grandi' partie de ces obligations a été échangée contre les obligations nouvelles dont il va être parlé ci-après. Les titres non échangés n’ont d'autres droits que le droi aux 20 °/0 prévu à l’art. 2 du concordat.
En conséquence, ces obligations, qui avaient été admises à la cote le 4 juin 188. en ont été supprimées le 11 novembre 1892.
I. Obligations de 500 fr. 5 °/° créées en vertu du concordat du 26 avril 1892. 165,000 obligations nouvelles de 500 francs créées en conformité des stip ^ tions du concordat du 26 avril 1892 et délivrées en échange des obligad°nS^ 500 fr. 5% de 1889, dont la conversion en obligations nouvelles a été denw conformément à l’article 3 du concordat.
Les dites obligations nouvelles ont droit à l’amortissement et à un intérêt de 5 o calculé à l’origine sur le capital nominal et ensuite sur ce qui restera dû au fUr et à mesure de l’amortissement.
Si les payements effectués annuellement n’atteignent pas un intérêt de 5 •/<> impôts à déduire), la Compagnie reste débitrice de la différence, laquelle doit -tre réglée au moyen des disponibilités futures.
En juillet 1905 et 1906, it a été réparti 30 francs par obligation, dont 25 francs pour intérêt annuel et le surplus pour intérêts arriérés.
Le montant des intérêts arriérés restant à régler s’élève à 232 francs par titre. Titres, — Teinte grise, vignettes bleues, nos 1 à 165,000, portant le libellé de : «Compagnie française des Chemins de fer de la province de Santa Fé. Société anonyme. Statuts reçus par Me Labouret, notaire à Paris, le 11 décembre 1888. Capital social : dix millions de francs divisé en 20000 actions de 500 francs chacune. Siège social à Paris. Obligation de cinq cents francs au porteur, n0..., etc. Datés à Paris du 28 janvier 1903. Munis do coupons dont le dernier porte le n»41. (Le coupon n° 10 a été payé le 6 juillet 1907.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche dans le haut.
II. Obligations de 500 fr. 4 1/2 %. 80,000 obligations de 500 fr. 4 1/2 %, libérées et au porteur, autorisées par l'Assemblée générale des actionnaires des 26 juin 1901 et 16 juin 1906, et approuvées par l’Assemblée générale du Syndicat des obligataires des 6 juillet 1901 et 28 juin 1906.
Kmises à divers cours do 1902 à 1907. Remboursables au pair par tirages au sort annuels, en avril, de 1903 â 2001, sous réserve de remboursement anticipé à toute époque, soit par tirages, soit par rachats en Bourse.
Intérêt annuel : 22 fr. 50 payables par moitié les 15 mai et 15 novembre. Ces obligations jouissent d’un droit de priorité sur celles émises en vertu la concordat intervenu entre la Compagnie et ses créanciers le 26 avril 1892.
Titres. — Teinte chamois clair, vignettes rouge brun, n° 1 à 80000, portant le libellé de: « Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa Fé. ^ciété anonyme. Statuts reçus par M° Labouret, notaire à Paris. Capital social, ttc-Emission de trente mille (ou cinquante mille) obligations 4 1/2 .%, etc. Obli-^ C*a<* cen^s francs au porteur, n»...., etc., etc. » Datés à ,Paris du 15 mai „ (°u ler juillet 1906). Munis de coupons dont le dernier porte le n°40 et ^ éance du 15 mai 1922. (Le coupon n’ 11 a été payé à son échéance du 15 novem-e 1907.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche dans le haut. Tableau amortissement au verso.
112 d Qe Côs titres étaient amortis au 15 mai 1907.
III. Obligations de 20 L. st. 3 °/0 Kénéra^rUat de liv. st. ou 15,725 000 francs autorisé par l’Assemblée e du 7 décembre 1899, en vue de réaliser la convention intervenue le 9 novembre de la même année entre la Société et les représentants des porter des deux emprunts anglais qui avaient servi à payer la construction des 553 mètres de lignes « Western and Central Colonies of Santa-Fé », et « Santa-Fé ani Reconquista ».
En 1890, la Compagnie française qui détenait par son contrat d’affermage h totalité du réseau de Santa-Fé, y compris les 553 kilomètres formant le gage de> emprunts anglais, s'étant vu supprimer le règlement des sommes qui lui étaient dues du chef de la garantie accordée par la Province, avait été obligée de cesser le service des emprunts dont s’agit.
Aux termes de la convention susdatée du 9 novembre 1899, la Compagnie a désintéressé les porteurs anglais des deux emprunts d’ensemble 2,160,400 liv. st et racheté tous leurs droits moyennant la remise de :
Liv. st. 1,000,000 en capital nominal de rente extérieure 4 °/0 argentine. Et liv. st, 629,000 en capital nominal d’obligations 3 % de la Compagnie française, Lesdites obligations représentées par des titres de 20 £ ou 500 fr., et 100 f ou 2,500 fr., sont remboursables au pair, par tirages au sort annuels ayant lieu à Londres en décembre, de 1901 à 1999, sous réserve de remboursement anticipé.
Intérêt annuel : 3 /°/° payable par moitié les 1er janvier et let juillet : à Londres, en livres sterling, et à Paris, en francs au change fixe de 25 fr. la liv. st.
Suivant contrat en date du 22 juin 1900, la « River Plate Trust Loan and Agence G0 Lit » est chargée de représenter les obiigations et d’exercer leurs droits, le cas échéant, jusqu’en 1999, c’est-à-dire jusqu'au complet amortissement des obligations.
Titres. — Divisés et numérotés comme suit :
5.500 obligations de 100 £ ou 2.500 francs n«' 1 à 5.500 — teinte jaune, 3.950 — 20 f ou 500 francs n°* 5.501 à 9.450 — teinte bleue. Portant en langues anglaise et française le libellé de «Compagnie française des Chemins de fer de la province de Santa-Fé. Société anonyme au capital de dix millions de francs. Siège social à Paris, etc. Emission de £ 629,000 (francs 15,725,000) d’obligations hypothécaires portant intérêt au taux de 3 °/° Par an’etc" n*— Obligation au porteur £ 20, fr. 500, etc. ». Datés à Paris du 1er juillet 1900. Munis de coupons semestriels dont le dernier porte le n° 40 et l’échéance du 1er janvier 1920. (Le coupon n° 16 a été payé à son échéance du 1er janvier 190>.' Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche à gauche. Tableau d’amoiti>-sement au verso.
Au 1“ janvier 1908, cet emprunt était amorti pour un capital de 9,500 lnres sterling.
Le payement des coupons et le remboursement des titres sortis au tirage s effei tuent à la Banque de Paris et des Pays-Bas, rue d’Antin, 3. * Admission à la cote, au comptant, De 20,000 actions, le 14 juin 1889. — 1" partie, 6 juillet 1905.
Et de 1,600 actions à la 1" partie, le 6 juillet 1905. Des 165,000 obligations créées en vertu du concordat, le 29 octobie 1894 De 80.000 obligations 41/2 % du 27 juin 1902 au 15 mai 1907.
Et des obligations 3 %> le 15 avril 1905.
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| Administrateurs |
ADMINISTRATEURS Mil. L. Ewald, président; comte Lavaurs, vice-président ; E. Ghevraut, U Eiiimann, A. Mirabaud, L. üdier, Thenon, L. Villars.
Commissaires des comptes. — MM. H. Ghabert, G. Odier.
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