| Introduction (constitution) |
Société anonyme française formée par acte passé devant M' Dufour, notaire a Paris, le 28 septembre 1888, définitivement constituée le 26 octobre suivant.
Ija Société avait été mise en liquidation judiciaire par jugement du bibunal de commerce de la Seine du 2 novembre 1892. Liquidateur judiciaire : M° Maillard, boulevard Saint-André, 3. ■ ^0 février 1893, la Société a obtenu de ses créanciers un concordat, qui a été homologué par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 6 mars suivant.
Elle s’est ainsi trouvée remise en possession de tout son actif et a repris le cours régulier de son existence légale.
Aux termes du concordat du 10 février 1893 : Les créanciers de la Société ont -eu la faculté de convertir leurs créances en obligations nouvelles créées aux conditions suivantes :
Les obligations nouvelles sont au capital nominal de cinq cent francs. Elles ont droit à l’amortissement et à un intérêt de cinq pour cent l’an, impôts à déduire, à dater du 1er mai 1892, intérêt calculé, à l’origine, sur le capital nominal, et, ensuite, sur ce qui restera au fur et à mesure de l’amortissement. Mais la Compagnie ne sera tenue de leur distribuer annuellement que les sommes disponibles.
Si les paiements effectués annuellement n’atteignent pas un intérêt de 5 °/„ (impôts à déduire), la Compagnie restera débitrice de la différence, laquelle devra être réglée au moyen des disponibilités futures.
Lorsque les disponibilités, calculées comme il sera dit ci-après, auront permis d’acquitter les intérêts échus, l’excédent, s’il en existe, sera appliqué à l’amortissement des obligations, sans que la Compagnie soit tenue cependant d’affecter à ce service des sommes supérieures à celles qui sont nécessaires pour assurer l’amortissement des obligations nouvelles avant la date de l’expiration de la Société.
L’amortissement se fera par rachat en Bourse, si le cours des obligations est au-dessous du pair, ou par voie de tirage au sort, si le cours des obligations est au pair ou au-dessus.
Les paiements, dont s’agit, devront continuer pendant toute la durée de la concession jusqu’à extinction des obligations en capital et intérêts. Il en sera de même pour le cas où la Compagnie viendrait à obtenir la prorogation de la concession actuelle ou de nouvelles concessions.
Si, au moment de la dissolution de la Société, les obligations n’étaient pas remboursées intégralement en capital et intérêts, tout l’actif social, sous la déduction des dettes nouvelles qui auraient pu être créées, et de de ce qui pourrait rester dû sur les dividendes fixes promis aux termes de l’article 5 du concordat, sera dévolu aux obligataires jusqu’à concurrence de leurs droits. L’excédent, s’il en existe, appartiendra aux actionnaires.
En cas d’insuffisance dudit actif pour rembourser les obligations, comme il est dit ci-dessus, les obligataires font remise à la Compagnie de ce qui pourrait leur rester dû.
Nonobstant le taux de 382 fr. 25 par titre auquel les obligations anciennes ont été admises au passif de la liquidation judiciaire, les obligataires ont eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles qu’ils possédaient d’obligations anciennes.
Les entrepreneurs de la construction, seuls créanciers de la Compagnie en dehors des obligataires, ont eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles que le montant de leur créance chirographaire contenait de fois 382 fr. 25.
A l’expiration du délai de six mois fixé pour la demande de conversion, ceux des créanciers qui n’ont pas opté pour l’échange des titres, ont été considérés comme ayant accepté la répartition ci-après.
Les créanciers qui n’ont pas fait usage de la faculté d’échange ci-dessus définie, recevront vingt pour cent de leur créance payable en 50 années; le premier payement sera effectué le 15 avril 1895, et les autres suivront, d’année en année, à la même date, pour finir le 15 avril 1944.
Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé, par les soins du conseil d’administration, un bilan, un inventaire et le compte « profits et pertes » de la Compagnie.
Le solde du compte de« Profits et Pertes » déduction faite de toutes les charges, constitue les produits disponibles. A ces produits seront ajoutés les recouvrements que la Société pourra effectuer sur les créances dont elle sera bénéficiaire, notamment sur le Gouvernement du Vénézuéla, soit à raison de la garantie qu’il a consentie, ou des indemnités dues à un titre quelconque, soit par le fait de tous accords qui pourraient intervenir ultérieurement entre lui et la Compagnie en cas de modifications de la concession actuelle.
Le solde du compte ainsi constitué servira : 1°A payer aux créanciers qui n’auraient pas opté pour la conversion, le dividende fixe de 20 °/0 ci-dessus énoncé.
O0 A • A constituer un fonds de prévoyance non distribuable, dont l’affectation et l’emploi seront déterminés par le conseil d’administration, et lU1 sera formé au moyen d’uue retenue annuelle de dix pour cent sur le compte qui précède.
Lotte retenue cessera d’être opérée le jour où ledit fonds aura atteint une somme de cinq cent mille francs, mais elle devra fonctionner à nouveau le jour oùle fonds, dont il s’agit, viendrait à être diminué.
Le surplus sera attribué aux obligataires, dans les conditions prévues ci-dessus.
La répartition des sommes attribuées aux obligations nouvelles sera faite parla Compagnie française de Chemins de fer Vénézuéliens.
Les stipulations du concordat n’apportent aucune novation, ni dérogation aux engagements respectifs de la Compagnie française et du Gouvernement du Vénézuéla, notamment en ce qui concerne la garantie d’intérêts consentie par ledit Gouvernement.
Il en sera de même à l’égard des statuts de la Compagnie Française, lesquels continueront à la régir comme par le passé. ç, jj Les créanciers ont nommé trois commissaires à l’exécution du concordat et leur ont conféré les pouvoirs nécessaires à l’effet de concourir, avec le conseil d’administration, à l’établissement du bilan et du compte « profits et pertes », à la répartition des bénéfices annuels, et à l’approbation de tous comptes.
La Compagnie ne pourra, sans l’agrément des commissaires, contracter aucun emprunt nouveau, se livrer à aucune entreprise nouvelle, ni modifier la nature et la durée de sa concession.
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| Objet |
Objet. — La Société a notamment pour objet la construction et l’exploitation du chemin de fer de Merida au lac de Maracaïbo (Vénézuéla) dont elle est devenue concessionnaire, en vertu d’un contrat du 25 juillet 1887, approuvé par le Congrès des États-Unis du Vénézuéla, le 30 du même mois, réglementé par acte du 13 août suivant, ratifié par le Congrès le 25 novembre 1888, et au moyen de l’apport qui lui en a été fait par M. le duc de Morny, concessionnaire primitif.
La concession comportait le droit de construire un chemin de fer de Merida au lac de Maracaïbo, d’unelongueur de 160 kilomètres, et de l'exploiter pendant 99 ans; la cession en toute propriété d’une zone de 500 kilomètres do terrains de chaque côté de la voie, et le droit exelusü pendant 12 ans, d’établir un service de navigation sur le fleuve Escalante, et sur le lac de Maracaïbo.
Par un contrat du 16 avril 1891,1a dite concession a été limitée à la ligne de San Carlos, Santa Barbara à El-Vigia, d’une longueur de 60 W®' mètres, la garantie du gouvernement restant fixée à 7 0/0 sur un capittd de 300.000 francs par kilomètre, soit pour les 60 kilomètres une annuité de 1.260.000 francs.
Eu fait, le service de la garantie n’a jamais fonctionné. Une transaction est intervenue en 1896 entre la Compagnie et le gouvernement vénézuélien aux termes de laquelle celui-ci devait se libérer de ses dettes et racheter la garantie accordée à la Compagnie moyennant le payement d’une somme nette de 3.200.000 bolivars en titres d'un emprunt dit Vénézuélien 1896, rapportant 5 0/0 d’intérêt annuel, avec 1 0/0 d’amortissemeut et remboursable dans un délai de trente-six ans et demi.
Ces titres ont été remis à la Compagnie en août 1896.
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| Dénomination |
Dénomination. — Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens.
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| Siège |
Siège social. — A Paris, avenue Matignon, 15.
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| Durée |
Durée. — 99 ans du jour de la constitution, soit du 26 octobre 1888 au 26 octobre 1987.
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| Capital |
Capital social. — Trois millions de francs divisé en 6,000 actions de 500 fr. émises au pair, entièrement libérées et au porteur.
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| Conseil |
Conseil d’administration de 3 à 6 membres renouvelables à partir de 1890, à raison de deux membres par an, devant être propriétaires chacun de 50 actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
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| Assemblée |
Assemblée générale ordinaire annuelle avant le 30 juin, composée de tous les porteurs de dix actions qui les ont déposées 15 jours au moins avant la date de la réunion. Chaque actionnaire a une voix par chaque groupe de dix actions qu’il représente, soit comme titulaire, soit comme mandataire, sans qu’il puisse avoir plus de 100 voix pour lui et tous ses mandants réunis.
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre. Inventaire général au 31 décembre. A partir du jour où la première section de la ligne de Mérida au lac de Maracaïbo sera achevée, les produits de l’exploitation, les sommes Payees par le gouvernement vénézuélien, s'il y a lieu, pour acquitter sa garantie et les revenus de toutes sortes serviront d’abord à payer les dépenses d’entretien et d’exploitation, les frais d’administration, l’intérêt et l’amortissement des emprunts, et généralement toutes les charges sociales.
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| Bénéfices |
Sur les bénéfices nets, il sera prélevé :
5 «/„ pour la constitution clu fonds de réserve légale, et ce jusqu’à ce que la réserve atteigne le dixième du fonds social.
L’assemblée générale peut décider un second prélèvement pour former un fonds de prévoyance dont elle déterminera l’emploi.
Le surplus des bénéfices sera réparti entre toutes les actions à titre de dividende.
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| Titres (emprunt/coupon) |
Titres. — Teinte bleue sur fond blanc, n° 1 à 6000, portant le libellé de : « États-Unis du Vénézuéla. Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens. Société anonyme dont les statuts ont été établis suivant acte reçu par Me Dufour, notaire à Paris, le 28 septembre 1888. Capital social : Trois millions de francs, divisé en 6,000 actions de 500 francs chacune entièrement libérées. Siège social à Paris, 15, avenue Matignon. Chemin de fer de Merida au lac de Maracaïbo, concédé par acte du 25 juillet 1887, ratifié par le Congrès le 30 juillet 1888, et réglementé par acte du 13 août 1888, ratifié par le Conseil fédéral le 23 novembre 1888. Action de 500 fr. au porteur entièrement libérée, n° » Datés à Paris du 26 octobre 1888. Munis de coupons numérotés sans date d’échéance, dont le dernier porte le n° 45. (Le coupon n° 7 a'été payé le 1er avril 1892.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche clans le haut.
OBLIGATIONS. En vertu d’une délibération du Conseil d’administration du 12 avril 1889, prise en conformité des pouvoirs conférés par l’articlé 7 des statuts, la Société avait créé 42,000 obligations de 500 francs 5 °/o destinées aux dépenses d’établissement de la lre section de 60 kilomètres de la ligne de Merida au lac de Maracaïbo, émises le 1er mai 1889 par la Banque transatlantique et la Société marseillaise de crédit industriel et de dépôts au prix de 365 francs.
Lesdites obligations remboursables à 500 fr. par tirages au sort annuels en 99 ans du 1er juin 1890 au 1er juin 1988, et productives d’un intérêt annuel de 25 fr. payables par moitié les 1er mai et 1er novembre de chaque année.
53 de ces obligations avaient été amorties au 1er juin 1893. Le dernier coupon payé sur ces titres a été le coupon n° 6 à l’échéance du 1er mai 1892.
Conformément aux stipulations du concordat du 10 février 1893, la plus grande partie de ces obligations a été échangée contre les obligah°nS nouvelles dont il va être ci-après parlé. Les titres non échangés n’ont d'autres droits que le droit au 20 % prévu à l’article 5 du concordat.
En conséquence ces obligations, qui avaient été admises à la cote le 13 septembre 1889, en ont été supprimées le 22 février 1891.
Obligations de 500 francs 5 °/0 créées en vertu du concordat du 10 février 1893. En conformité des stipulations du concordat du 10 février 1893, la Société a créé 44,568 obligations nouvelles qui ont été délivrées, à partir de mars 1893, en échange des obligations 5 % de 1889, dont la conversion en obligations nouvelles a été demandée, conformément à l’article lor du concordat.
Lesdites obligations nouvelles ont droit à un intérêt de 5 % et à l'amortissement dans les conditions déterminées par les articles 2, 3 et 6 dudit concordat.
Titres. — Teinte vert clair sur fond blanc, n°s 1 à 44568, portant le libellé de : « États-Unis du Yénézuéla. Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens. Société anonyme au capital de trois millions de francs divisé en 6,000 actions de 500 francs chacune, entièrement libérées. Obligation de 500 francs au porteur n°— faisant partie des obligations créées en vertu de l’article 1er du concordat intervenu entre la Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens et ses créanciers en date du 10 février 1893 et homologué, le 6 mars suivant, par jugement du tribunal de commerce de la Seine. Ces obligations ont droit, dans les conditions déterminées par les articles 2, 3 et 6 dudit concordat, à un intérêt de 5% l’an et à l'amortissement. » Datés à Paris du 6 mars 1893. Munis découpons numérotés, sans date d’échéance, dont le dernier porte le n° (Le coupon n* 1 doit être attaché au titre). Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche dans le haut. Pas de tableau d’amortissement. Au verso : Extrait du concordat du 10 février 1893.
Le payement des coupons et le remboursement des titres amortis s .effectuent à la Banque transatlantique, rue Auber, 6, et à la Société marseillaise de Crédit industriel et commercial et do dépôts, rue Auber, 4.
NOTA. — Indépendamment des 44568 obligations concordataires, la Société a créé 4000 bons privilégiés de 500 francs 6 % qui ne sont pas a(Lnis à la cote et dont il n’est ici parlé que pour mémoire.
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| Administrateurs |
Administrateurs MM. A. Durieux, Alb. Reynaud, Ch. Weber.
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