| Introduction (constitution) |
Société anonyme française formée par acte passé devant M* Dulour notaire à Paris, le 28 septembre 1888, définitivement constituée le 26 octobre suivant.
La Société avait été mise en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 2 novembre 1892. Liquidateur ju diciaire : Me Maillard, boulevard Saint-André, 3.
Le 10 février 1893, la Société a obtenu de ses créanciers un concordat qui a été homologué par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 6 mars suivant. Elle s’est ainsi trouvée remise en possession de tout son actif et a repris le cours régulier de son existence légale.
Aux termes du concordat du 10 février 1893, les créanciers de la Société ont eu la faculté de convertir leurs créances en obligations nouvelles créées aux conditions suivantes :
Les obligations nouvelles sont au capital nominal de cinq cent francs Elles ont droit à l’amortissement et à un intérêt de cinq pour cent l’an impôts à déduire, à dater du 1er mai 1892, intérêt calculé, à l’origine, sur le capital nominal, et, ensuite, sur ce qui restera au fur et à mesure de l’amortissement. Mais la Compagnie ne sera tenue de leur distribuer annuellement que les sommes disponibles.
Si les paiements effectués annuellement n’atteignent pas un intérêt de 5 °/o (impôts à déduire), la Compagnie restera débitrice de la différence, laquelle devra être réglée au moyen des disponibilités futures.
Lorsque les disponibilités, calculées comme il sera dit ci-après, auront permis d’acquitter les intérêts échus, l’excédent, s’il en existe, sera appliqué à l’amortissement des obligations, sans que la Compagnie soit tenue cependant d’affecter à ce service des sommes supérieures à celles qui sont nécessaires pour assurer l’amortissement des obligations nouvelles avant la date de l’expiration de la Société.
L’amortissement se fera par rachat en Bourse, si le cours des obligations est au-dessous du pair, ou par voie de tirage au sort, si le cours des obligations est au pair ou au-dessus.
Nonobstant le taux de 382 fr. 25 par titre auquel les obligations anciennes ont été admises au passif de la liquidation judiciaire, les.obligataires ont eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles qu'ils possédaient d’obligations anciennes.
Les entrepreneurs de la construction, seuls créanciers de la Compagnie en dehors des obligataires, ont eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles que le montant de leur créance chirographaire contenait de fois 382 fr. 25.
Les créanciers qui n’ont pas fait usage de la faculté -d’échange ci dessus définie, recevront vingt pour cent" de leur creance payable en '0 années; le premier payement sera effectué le 15 avril 1895, et les jutres suivront, d’année en année, à la même date, pour finir le 15 avril 1944.
Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé, par les soins du conseil d'administration, un bilan, un inventaire et le compte « profits et pertes » de la Compagnie.
Le solde du compte de« Profits et Pertes » déduction faite de toutes les charges, constitue les produits disponibles. A ces produits seront ajoutés les recouvrements que la Société pourra effectuer sur les créances dont elle sera bénéficiaire, notamment sur le Gouvernement du Vénézuéla, soit à raison de la garantie qu’il a consentie, ou des indemnités dues à un titïe quelconque, soit par le fait de tous accords qui pourraient intervenir ultérieurement entre lui et la Compagnie en cas de modifications de la concession actuelle.
Le solde du compte ainsi constitué servira : 1" A payer aux créanciers qui n’auraient pas opté pour la conversion, le dividende fixe de 20 °/° ci-dessus énoncé ;
2" A constituer un fonds de prévoyance non distribuable, dont l’affectation et l’emploi seront déterminés par le conseil d’administration, et qui sera formé au moyen d’une retenue annuelle de dix pour cent sur le compte qui précède.
Getteretenue cessera d’être opérée le jour où ledit fonds aura atteint une somme de cinq cent mille francs, mais elle devra fonctionner à nouveau le jour où le fonds, dont il s’agit, viendrait à être diminué.
Le surplus sera attribué aux obligataires, dans les conditions prévues ci-dessus.
Les stipulations du concordat n’apportent aucune novation, ni dérogation aux engagements respectifs de la Compagnie française et du Gouvernement du Vénézuéla, notamment en ce qui concerne la garantie '''intérêts consentie par ledit Gouvernement.
Les créanciers ont nommé trois commissaires à l’exécution du concor-et leur ont conféré les pouvoirs nécessaires à l’effet de concourir, avec le conseil d’administration, à l’établissement du bilau et du compte 'profits et pertes », à la répartition des bénéfices annuels, et à i’approba-’i°n de tous comptes. La Compagnie ne pourra, sans 1 agrément des commissaires, contrac ter aucun emprunt nouveau, se livrer à aucune entreprise nouvelle ■ modifier la nature et la durée de sa concession.
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| Objet |
Objet. — La Société a notamment pour objet la construction et re-ploitation du chemin de fer de Mérida au lac de Maracaïbo (Vénézuéli dont elle est devenue concessionnaire, en vertu d’un contrat du 25 juy let 1887, approuvé par le Congrès des États-Unis du Vénézuéla le 30 du même mois, réglementé par acte du 13 août suivant, ratifié par le Congrès le 25 novembre 1888, et au moyen de l’apport qui lui en a été fait par M. le duc de Morny, concessionnaire primitif.
La concession comportait le droit de construire un chemin de fer de Mérida au lac de Maracaïbo, d’unelôngueur do 160 kilomètres, et de l’exploiter pendant 99 ans; la cession en toute propriété d’une zone de 500 kilomètres de terrains de chaque côté de la voie, et le droit exclusif pendant 12 ans, d’établir un service de navigation sur le fleuve Escalante et sur le lac de Maracaïbo.
Par un contrat du 16 avril 1891,1a dite concession a été limitée à la ligne de San Carlos, Santa Barbara àEl-Vigia, d’une longueur de 60kilomètres, la garantie du gouvernement restant fixée à 7 0/0 sur un capital de 300.000 francs par kilomètre, soit pour les 60 kilomètres une annuité de 1.260.000 francs.
En fait, le service de la garantie n’a jamais fonctionné. Une transaction est intervenue en 1896 entre la Compagnie et le Gouvernement vénézuélien aux termes de laquelle celui-ci devait se libérer de ses dettes et racheter la garantie accordée à la Compagnie moyennant le payement d’une somme nette de 3.200.000 bolivars en titres d’un emprunt dit Vénézuélien 1896, rapportant 5 0/0 d’intérêt annuel, avec 1 0/0 d’amortissemeut et remboursable dans un délai de trente-six ans et demi.
Ces titres ont été remis à la Compagnie en août 1896.
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| Dénomination |
Dénomination. — Compagnie française de Chemins de fer vénézuéliens.
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| Siège |
Siège social. — A Pans, avenue Matignon, 15.
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| Durée |
Durée. — 99 ans du jour de la constitution, soit du 26 octobre 1888 au 26 octobre 1987.
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| Capital |
Capital social. — Trois millions de francs divisé en 6,000 actions de 500 fr. émises au pair, entièrement libérées et au porteur.
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| Conseil |
Conseil d’administration de 3 à 6 membres renouvelables à partir de U90 à raison de deux membres par an, devant être propriétaires chacun 50 actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
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| Assemblée |
^semblée générale ordinaire annuelle avant le 30 juin, composée de tous les porteurs de dix actions gui les ont déposées 15 jours au moins avant la date de la réunion. Chaque actionnaire a une voix par chaque ffroupe de dix actions qu’il représente, soit comme titulaire, soit comme mandataire, sans qu’il puisse avoir plus de 100 voix pour lui et tous ses mandants réunis.
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre.
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| Bénéfices |
Sur les bénéfices nets, il sera prélevé : 5 °/0 pour la constitution du fonds de réserve légale, et ce jusqu’à ce que la réserve atteigne le dixième du fonds social.
L'assemblée générale peut décider un second prélèvement pour former un fonds de prévoyance dont elle déterminera l’emploi.
Le surplus des bénéfices sera réparti entre toutes les actions à titre de dividende.
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| Titres (emprunt/coupon) |
Titres. — Teinte bleue sur fond blanc, n» 1 à 6000, portant le libelle de: « Etats-Unis du Vénézuéla. Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens. Société anonyme dont les statuts ont été établis suivant acte reçu par Me Dufour, notaire à Paris, le 28 septembre 1888. Capital social : Trois millions de francs, divisé en 6,000 actions de 500 francs chacune entièrement libérées. Siège social à Paris, 15, avenue Mignon. Chemin de fer de Merida au lac de Maracaïbo, concédé par acte du 25 juillet 1887, ratifié par le Congrès le 30 juillet 1888, et réglementé par acte du 13 août 1888, ratifié par le. Conseil fédéral le 23 novembre 1888. Action de 500 fr. au porteur entièrement libérée, n° » Datés à Paris du 26 octobre 1888. Munis de coupons numérotés sans date l'échéance, dont le dernier porte le n° 45. (Le coupon n° 7 a été payé le ■" avril 1892.) Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche dans le haut.
OBLIGATIONS. Eo vertu d’une délibération du Conseil d’administration du 12 avril IÜOQ s’ prise en conformité des pouvoirs conférés par l’article 7 des statuts, la Société avait créé 42,000 obligations de 500 francs 5 % des-tinées aux dépenses d’etablissement de la lre section de 60 kilomètr_ de la ligne de Merida au lac de Maracaïbo, émises le 1er mai 1889 la Banque transatlantique et la Société marseillaise de crédit industriel et de dépôts au prix de 365 francs.
Lesdites obligations remboursables à 500 fr. par tirages au sort an nuels en 99 ans du 1er juin 1890 au 1er juin 1988, et productives d'un intérêt annuel de 25 fr. payables par moitié les 1er mai et l« novembr. de chaque année.
53 de ces obligations avaient été amorties au 1er juin 1893. Le dernier coupon payé sur ces titres porte le n° 6 et l’échéance du 1er mai 1892.
Conformément aux stipulations du concordat du 10 février 1893, la plus grande partie de ces obligations a été échangée contre les obligations nouvelles dont il va être ci-après parlé. Les titres non échangés n’ont d’autres droits que le droit au 20 % prévu à l’article 5 du concordat.
En conséquence ces obligations, qui avaient été admises à la cote le 13|septembre 1889, en ont été supprimées le 22 février 1894.
Obligations de 500 francs 5 % créées enyertu du concordat du 10 février 1893. En conformité des stipulations du concordat du 10 février 1893, la Société a créé 44,568 obligations nouvelles qui ont été délivrées, à partir de mars 1893, eu échange des obligations 5 % de 1889, dont la conversion en obligations nouvelles a été demandée, conformément à l’article 1er du concordat.
Lesdites obligations nouvelles ont droit à un intérêt de 5 % et à l’amortissement dans les conditions déterminées par les articles 2,3 et 6 dudit concordat.
Titres. — Teinte vert clair sur fond blanc, nos 1 à 44568, portant le libellé de : « États-Unis du Vénézuéla. Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens. Société anonyme au capital de trois millions de francs divisé en 6,000 actions de 500 francs chacune, entièrement libérées. Obligation de 500 francs au porteur n° faisant partie des obligations creees en vertu de l’article 1er du concordat intervenu entre la Compagnie ban* i-aise de chemins de fer vénézuéliens et ses créanciers en date du 10 février 1893 et homologué, le 6 mars suivant, par jugement du tribunal de commerce de la Seine. Ces obligations ont droit, dans les conditions dé-terrninées par les articles 2, 3 et 6 dudit concordat, à un intérêt de 5 o o l’an et à l’amortissement. » Datés à Paris du 6 mars 1893. Munis découpons numérotés, sans date d’échéance, dont le dernier porte le a« 45. (Le coupon n° 1 doit être attaché au titre). Timbre sec sur le titre et sur les coupons. Souche dans le haut. Pas de tableau d’amortissement. Au verso : Extrait du concordat du 10 février 1893.
Services des titres et des coupons à la Banque transatlantique, rue Auber, 6, et à la Société marseillaise de Crédit industriel et commercial et de dépôts, rue Auber, 4.
Admission à la cote, au comptant, des actions, le 13 septembre 1889 et des obligations créées en vertu du concordat, le 19 juin 1893.
Négociations des actions à la 2° partie du bulletin de la cote.
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| Administrateurs |
Administrateurs Mil. Alb. Reynaud, président; Ch. Weber, Groizé de Pourcelet.
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