| Introduction (constitution) |
Société anonyme française formée suivant acte passé devant Me Labou-ret, notaire à Paris, le 29 juin 1888, définitivement constituée le 26 juillet suivant.
La Société avait été mise en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 25 juillet 1893. Liquidateur judiciaire : M. Bonneau.
Le 20 octobre 1893, la Société a obtenu de ses créanciers un concordat gui a été homologué par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 28 novembre suivant.
Elle s’est ainsi trouvée remise en possession de tout son actif et a repris le cours régulier de son existence légale.
Aux termes du concordat du 20 octobre 1893, les créanciers de la Société lui ont fait remise de 80 % sur le montant de leurs créances, en principal ft accessoires, arrêté au 25 juillet 1893, date du jugement déclaratif de la liquidation judiciaire.
Les 20% non remis ont été stipulés payables en cinquante années par cinquantièmes, pour le premier versement être effectué le 1er janvier 1895 et les autres versements être continués d’année en année jusqu’à parfait payement.
Toutefois, au lieu de recevoir le dividende de 20 % ci-dessus stipulé les créanciers ont eu la faculté de convertir leurs créances en obligations (1) NOTA. par une convention approuvée par les actionnaires et les obligataires en mai 1895 et salie-^onnee par une loi nationale du 14 janvier 1896, le gouvernement Argentin a racheté la ligne de San rieurs A d ^UCUman comP°saht le réseau de la Compagnie, et ce moyennant le payement eh titres exté-res ^ H ^ na^on rï’UDe somme de $ or 10.584.1*72 (52.922.364 francs), non compris la somme cor-^Pon ant à la liquidation des comptes de garantie. dits de°i’Verneinent R Possession ,a ^ne le 1er mai 1896, et il a remis à la Compagnie les titres L*' h mPrunt de rescision de garanties de chemins de fer représentant le prix de la ligne. 1898 an°e ces titres contre les obligations de la Compagnie est commencé depuis le 15 février nouvelles que la Société s'est engagée à créer aux conditions ci-aï»» indiquées. :
Les obligations créées en vertu du concordat sont au capital nominal de 500 francs. Elles sont au porteur et peuvent être échangées contre des certificats nominatifs.
Ces obligations ont droit à un intérêt de 5°/0 l’an, impôts à déduire à dater du 1er février 1893, date du payement du dernier coupon. Mais la Compagnie ne sera tenue de leur distribuer annuellement que les sommes disponibles en conformité de l’article 7 du concordat.
Si les payements effectués annuellement n’atteignent pas un intérêt de 5 % (impôts à déduire), la Compagnie restera débitrice de la différence, laquelle devra être réglée au moyen des disponibilités futures.
Lorsque les disponibilités calculées en conformité de l’article 7 auront permis d’acquitter tous les intérêts échus, l’excédent, s’il en existe, sera appliqué à l’amortissement des obligations.
L’amortissement se fera, par rachat à la Bourse, si le cours des obligations est au-dessous du pair, ou par voie de tirage au sort, si le cours des obligations est au pair ou au-dessus.
Les versements dont s’agit devront continuer jusqu’à extinction des obligations en capital et intérêts, pendant toute la durée de la concession. Il en sera de même pour le cas où la Compagnie viendrait à obtenir la prorogation de la concession actuelle, ou de nouvelles concessions.
Si au moment de la dissolution do la Société, les obligations n’étaient pas remboursées intégralement en capital et intérêts, tout l’actif social, sous la déduction des dettes qui pourraient exister et de ce qui pourrait rester dû sur le dividende fixe de 20 °/° promis aux termes de l’article 2 du concordat, sera dévolu aux obligataires jusqu’à concurrence de leurs droits. L'excédent seul, s’il en existe, appartiendra aux actionnaires.
En cas d’insuffisance dudit actif pour rembourser les obligations, co®me il est dit ci-dessus, les obligataires ont fait remise à la Compagnie de.ee qui pourrait leur rester dû.
Bien que les obligations anciennes émises le 10 août 1888 n'aient ee admises au passit de la liquidation judiciaire que pour le prix de 471 fr. 419 chacune, les obligataires ont eu le droit de réclamer autant d’obligations nouvelles de 500 francs qu’ils possédaient d’obligations anciennes. Pour l’exercice des droiLs conférés par le concordat aux obligataires, lesdits obligataires ont constitué, sous la dénomination de : « Syndicat des obligataires de la Compagnie française des chemins de fer argentins », une association dont les statuts résultent d’un acte reçu par Mc Duplan », notaire à Paris, le 9 octobre 1893.
Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé un bilan, un inventaire et le compte de profits et pertes de la Compagnie, qui comprendra notamment les annuités encaissées du gouvernement national argentin à raison delà garantie d’intérêts qu’il a consentie.
Le solde créditeur du compte de profits et pertes constitue les produits disponibles.
Sur ce solde, la Compagnie prélèvera : 1» Somme suffisante pour payer aux créanciers qui n’auraient pas échangé leurs titres anciens, le dividende fixe de 20 % promis par l’article 2 du concordat ;
2° 10 °/0 pour constituer un fonds de prévoyance, non distribuable, jusqu’à ce que ce fonds atteigne la somme de 1.500.000 francs.
Le surplus sera attribué : 95 “/» aux obligataires, Et 5 °/o à la Société qui pourra en disposer dans les termes de ses statuts.
En cas de rentrée extraordinaire telle que rachat par le gouvernement national argentin de sa garantie annuelle, l’emploi de cette somme sera déterminé, d’un commun accord, par les Conseils d’administration de la Compagnie française des chemins de fer argentins et du Syndicat des obligataires de ladite Compagnie.
La Compagnie française des chemins de fer argentins s’ost engagée à ne contracter aucun emprunt nouveau, ni en lixer les conditions sans Assentiment du Conseil d’administration du Syndicat des obligataires.
Sans le même assentiment, elle ne pourra se livrer à aucune nouvelle entreprise, ni passer aucune convention qui aurait pour résultat de modifier la nature ou la durée de ses concessions, l’étendue de son réseau, ou garantie d intérêts consentie par le gouvernement argentin. Aucune novation ni dérogation n’a été apportée aux engagements respectifs do la Compagnie française et du gouvernement national argen-’ notamment en ce qui concerne la garantie d’intérêts consentie par ledit gouvernement; non plus qu’aux statuts, notamment en cequicon. cerne les stipulations contenues dans les articles 7 et 8 relatifs aux parts de fondateur.
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| Objet |
Objet. — La Société a pour objet de faire dans la République argentin» et dans celle de l’Uruguay, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes les opérations se rattachant à l’industrie des chemins de fer et des tramways, telles queiapriseen concession, l’acquisition et la vente, l'exécution et l’exploitation de tous chemins de fer et tramways et notamment la construction et l’exploitation du chemin de fer de San Gristo-bal à Tucumân, d’une longueur de 650 kilomètres environ dont elle est concessionnaire pour une durée de 55 années, à partir de la mise en exploitation.
Cette concession a été accordée en vertu des loi du 21 octobre 1887 et décret du 3 avril 1888, à MM. Portalis frères, Carbonnier et Cic qui l’ont transférée, en vertu de l'autorisation résultant d’un décret du 16 mai 1888, à la Compagnie de Fives-Lille, laquelle en a fait apport à la Société des chemins de fer argentins dans les termes des articles 6 et 7 des statuts et ce moyennant l’attribution d’une part de 30 % sur les produits nets de l’exploitation de la ligne de San Cristobal à Tucumân après les déductions indiquées à l’article 7 des statuts.
Aux termes des loi du 21 octobre 1887 et décret du 3 avril 1888, le gouvernement argentin a garanti à la Compagnie pendant la durée de 1» concession un intérêt de 5% en or, amortissement compris, soit 4.625 fr., sur le capital d’établissement de chaque kilomètre de voie principale ou auxiliaire, à la condition toutefois que ce prix ne pourrait en aucun cas excéder 18,500 piastres or, ou 92,500 fr. par kilomètre. Cette garantie ne devant être effective qu’à partir de la, mise en exploitation de la ligne et par fractions de 50 kilomètres. Elle représente pour les 650 kilomètres environ de la ligne, une annuité totale de 3.006,250 fr.
La Société des chemins de fer argentins a traité à forfait avec la Compagnie de Fives-Lille pour la construction de la ligne, moyennant un Pr fixé à forfait à 62,000 fr. par kilomètre, soit, pour les 650 kilomètres, un prix total de 40,300,000 fr. environ. La Compagnie de Fives-Lille a tenu s® engagements. La ligne de San-Cristobal à Tucumân était complète®®1 terminée et livrée à l’exploitation le 6 juillet 1892.
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| Dénomination |
Dénomination. — Compagnie française des chemins de fer argenti s.
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| Siège |
Siège social. — A Paris, rue de la Ghaussée-d’Antin, 66.
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| Durée |
Durée. —99 ans à dater de la constitution définitive, soit du 2ô juillet 1888 au 26 juillet 1987.
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| Capital |
Capital social. — 5 millions de francs, divisé en 10,000 actions de 500 fr. émises au pair, entièrement libérées et nominatives.
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| Conseil |
Conseil d’administration de cing à neuf membres nommés pour six ans, renouvelables par sixième chaque année, devant être propriétaires chacun de 50 actions inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
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| Assemblée |
Assemblée générale ordinaire annuelle dans les six mois de la clôture del’exercice, composée des propriétaires de dix actions qui les ont déposées huit jours au moins avant la date de la réunion. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède de fois dix actions ou que chacun de ses mandants, s'il est mandataire d’autres actionnaires, possède de fois dix actions.
Année sociale du 1er janvier au 31 décembre. Inventaire général au 31 décembre.
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| Bénéfices |
Des produits bruts sont déduites toutes les charges, y compris les 30 % attribués à la Compagnie de Fives-Lille en représentation de son apport de ia concession de la ligne et qui doivent être payés aux porteurs départs bénéficiaires que la Compagnie de Kives-Lille s’est réservé le droit de créer à cet effet (art. 8 des statuts).
Suries produits nets il est prélevé : 1° 5 "/o pour la constitution de la réserve légale jusqu’à concurrence du dixième du capital social;
2* La somme nécessaire pour servir aux actionnaires 5 % d’intérêt sur le montant des versements ;
3° Et la somme nécessaire pour servir aux actionnaires 3 % d’intérêt sur le montant des versements anticipés.
Le solde disponible sera partagé, savoir : 10 % au Conseil d’administration ; 00 °/0 aux actions. Toutefois sur ces 90 °/0 l’Assemblée générale peut décider le prélè-vement d’une somme destinée à la constitution d’un fonds de prévoyance.
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| Titres |
Des produits bruts sont déduites toutes les charges, y compris les 30 % attribués à la Compagnie de Fives-Lille en représentation de son apport de ia concession de la ligne et qui doivent être payés aux porteurs départs bénéficiaires que la Compagnie de Kives-Lille s’est réservé le droit de créer à cet effet (art. 8 des statuts).
Suries produits nets il est prélevé : 1° 5 "/o pour la constitution de la réserve légale jusqu’à concurrence du dixième du capital social;
2* La somme nécessaire pour servir aux actionnaires 5 % d’intérêt sur le montant des versements ;
3° Et la somme nécessaire pour servir aux actionnaires 3 % d’intérêt sur le montant des versements anticipés.
Le solde disponible sera partagé, savoir : 10 % au Conseil d’administration ; 00 °/0 aux actions. Toutefois sur ces 90 °/0 l’Assemblée générale peut décider le prélè-vement d’une somme destinée à la constitution d’un fonds de prévoyance.
itres. — Les actions étant nominatives, il n’est pas fait ici description des titres qui doivent être munis des estampilles constatant le payement des trois répartitions d’ensemble 19 fr. 218 effectuées les ^ juillet 1896, 15 avril et 15 juillet 1897.
OBLIGATIONS En vertu d’une délibération de l’Assemblée générale du 26 juillet 1888 la Compagnie française des chemins de fer Argentins avait créé 112,000 obligations de 500 fr. 5 °/0, émises le 10 août 1888, par la Banque de Paris et des Pays-Bas, au prix de 452 fr. 50 payables par termes échelonnés jusqu’au Ie' décembre 1888.
Lesditesobligations remboursables à 500 fr. par tirages au sort annuels , en 55 ans, du 1er août 1891 au 1er août 1945 et productives d’un intérêt annuel de 25 fr. payables par moitié les 1er février et 1er août de chaque année.
Au service de l’intérêt et de l’amortissement des obligations était aflectée spécialement et exclusivement, par privilège, l’annuité garantie par le gouvernement argentin, dans les conditions indiquées plus haut.
840 de ces obligations étaient amorties au 1er août 1892. Le dernier coupon payé sur ces titres a été le coupon à l’échéance du l*r février 1893.
Conformément aux stipulations du concordat du 20 octobre 1893,1a plus grande partie de ces obligations a été échangée contre les obligations nouvelles dont il va être ci-après parlé. Les [titres non échangés n’ont donc plus d’autres droits que le droit aux 20 °/„ prévu à l’article 2 du concordat.
En conséquence, ces obligations, qui avaient été admises à la cote le 8 octobre 1888, en ont été supprimées le 15 mai 1894.
Obligations de 500 fr. 5 % Créées en vertu du concordat du 20 octobre 1893. En conformité des stipulations du concordat du 20 octobre 1893, la Société a créé 112,000 obligations nouvelles, qui ont été délivrées à partir du 17 avril 1894 en échange des obligations de 500 francs 5 % de 1888, dont la conversion en obligations nouvelles a été demandée conformément a l’article 3 du concordat.
Lesdites obligations nouvelles ont droit à un intérêt de 5 % et a l’amortissement dans les conditions déterminées aux articles 4 et 7 dudit concordat. Titres. Certificats provisoires. — Teinte grise sur fond blanc, style et vignettes rouges, n03 1 à 112000, portant le libellé de : « Compagnie française des chemins de fer argentins. Société anonyme au capital de 5 millions de francs, divisé en 10,000 actions de 500 francs. Siège social à Paris, ruedelaChaussée-d’Antin,66. Certificat provisoire au porteur n° ... Une obligation de 500 francs, jouissance du 1er février 1893. Cette obligation, créée en vertu de l’article 3 du concordat intervenu entre la Compagnie française des chemins de fer argentins et ses créanciers, en date du 20 octobre 1893 et homologué par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 28 novembre 1893, a droit à un intérêt de 5 °/0 l’an et à l’amortissement dans les conditions déterminées par les articles 4 et 7 dudit concordat, etc... » Datés à Paris du 17 avril 1894. Pas de coupons. Timbre sec. Souche à gauche. Au verso, extrait du concordat.
Ces titres doivent être munis des estampilles constatant le payement des trois répartitions d’ensemble 33 francs effectuées les 1er juillet 1896, 15 avril et 15 juillet 1897.
Le service des titres et des coupons des actions et des obligations s’effectue à la Banque de Paris et des Pays-Bas, rue d’Antin, 3.
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| Administrateurs |
Administrateurs. MM. L. Ewald, H. Ehrmann, J.-B. Krantz, R. Lavaurs, J.-A. Mira-baud, Mis des Roys.
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